證券代碼：603126           證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能         公告編號：2015-002

　　    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

　　一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況

　　中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “公司”）第二屆董事會(huì )第十一次會(huì )議于2015年3月25日以現場(chǎng)方式召開(kāi)。會(huì )議通知于2015年3月15日以郵件方式發(fā)出。會(huì )議由公司董事長(cháng)張奇召集并主持，本次會(huì )議應參與表決董事8名，實(shí)際參與表決董事8名。會(huì )議參與表決人數及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。

　　二、董事會(huì )會(huì )議審議情況

　　1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2014年度董事會(huì )工作報告的議案》。

　　同意《公司2014年度董事會(huì )工作報告》。

　　同意將《關(guān)于公司2014年度董事會(huì )工作報告的議案》列入2014年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　2、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2014年度獨立董事述職報告的議案》。

　　同意《公司2014年度獨立董事述職報告》，報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http:/www.sse.com.cn）。

　　同意將《關(guān)于公司2014年度獨立董事述職報告的議案》列入2014年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　3、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2014年度總裁工作報告的議案》。

　　同意《公司2014年度總裁工作報告》。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　4、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2014年度財務(wù)決算報告的議案》。

　　同意《公司2014年度財務(wù)決算報告》。公司2014年全年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入152,146.34萬(wàn)元，比上年同期增長(cháng)0.33％；累計實(shí)現利潤總額14,897.56萬(wàn)元，比上年同期增長(cháng)6.97％；凈利潤12,157.58萬(wàn)元，比上年同期增長(cháng)3.15％。

　　同意將《關(guān)于公司2014年度財務(wù)決算報告的議案》列入2014年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

　　表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　5、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2014年度利潤分配和資本公積轉增股本預案的議案》。

　　經(jīng)瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計確認，2014年度母公司實(shí)現凈利潤45,660,537.35元，按規定提取10%法定盈余公積金4,566,053.74元，加上年未分配利潤，2014年期末可供股東分配的利潤374,275,590.72 元，資本公積 275,241,128.62 元。

　　2014年度利潤分配和資本公積轉增股本預案為：以2014年12月31日總股本407,000,000股為基數，向全體股東每10股送紅股3股，資本公積轉增股本2股，再派現金0. 8元（含稅），共計送紅股122,100,000股，資本公積轉增股本81,400,000股，現金分配32,560,000.00元，剩余未分配利潤結轉至以后年度分配。送紅股和資本公積轉增股本實(shí)施完成后，公司總股本增加203,500,000股，總股本變更為610,500,000股。

　　獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：同意董事會(huì )擬訂的2014年度利潤分配和資本公積轉增股本預案，并將該預案提交公司2014年年度股東大會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

　　同意將《關(guān)于公司2014年度利潤分配和資本公積轉增股本預案的議案》列入2014年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

　　表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　6、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2014年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。

　　同意公司2014年度在預計范圍內簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額合計為9817.86萬(wàn)元。其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨約289萬(wàn)元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售約9528.86萬(wàn)元。

　　同意公司對2015年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行合理預計，預計新簽關(guān)聯(lián)交易合同金額合計不超過(guò)6.2億元，其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨約1.4億元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售約4.8億元。除預計情況外，若發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》有關(guān)規定執行。

　　關(guān)聯(lián)董事于國波、徐衛兵、張奇、胡也明、劉習德回避對本議案表決。

　　獨立董事事前認可聲明如下：我們審閱了公司提供的2014年預計關(guān)聯(lián)交易的執行情況和2015年關(guān)聯(lián)交易預計的有關(guān)資料，認為：2014年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過(guò)預計金額，均在預計范圍內，且履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。2015年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預計額度是根據公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預測，并遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

　　獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：我們認為公司2014年簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額在預計范圍內，并且都履行相關(guān)的程序。預計的2015年度日常關(guān)聯(lián)交易也符合國家的有關(guān)規定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

　　公司第二屆董事會(huì )審計委員會(huì )對該關(guān)聯(lián)交易的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：我們認為2014年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過(guò)預計金額，且履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為；2015年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預計額度是根據公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預測，并遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定，不會(huì )對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2014年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第二屆董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于公司2014年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的審核意見(jiàn)》。

　　同意將《關(guān)于公司2014年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》列入公司2014年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。其中關(guān)聯(lián)股東應回避在股東大會(huì )上對相關(guān)議案的表決。

　　表決結果：3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　7、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2014年年度報告及摘要的議案》。

　　同意《公司2014年年度報告》、《公司2014年年度報告摘要》，公司2014年年度報告真實(shí)反映了公司2014年實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，編制遵循了相關(guān)法律法規及規范性文件的規定，同意對外報出。

　　同意將《關(guān)于公司2014年年度報告及摘要的議案》列入公司2014年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

　　表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　8、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2014年度內部控制評價(jià)報告的議案》。

　　同意《公司2014年度內部控制評價(jià)報告》。

　　表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　9、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2014年度內部控制審計報告的議案》。

　　同意瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《公司2014年度內部控制審計報告》（瑞華專(zhuān)審字[2015]01980001號）。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　10、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2014年度社會(huì )責任報告的議案》。

　　同意《公司2014年度社會(huì )責任報告》。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　11、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2014年度董事會(huì )審計委員會(huì )履職報告的議案》。

　　同意《公司2014年度董事會(huì )審計委員會(huì )履職報告》。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　12、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2014年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專(zhuān)項報告的議案》。

　　同意《關(guān)于公司募集資金年度存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項報告》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司募集資金年度存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項報告》。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　13、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2015年度科研項目立項的議案》。

　　同意對公司2015年度33項（結轉3項新增30項）科研項目立項及相應費用預算。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　14、審議通過(guò)了《關(guān)于公司辦公用房互換使用的議案》。

　　同意公司用購買(mǎi)的天津市北辰區北辰大廈C座4-9層中的6938.95平方米房產(chǎn)與中材裝備集團有限公司租賃的北辰大廈C座17-21層6938.95平方米房產(chǎn)互換使用，公司繼續使用17-21層作為辦公用房，雙方無(wú)需向對方支付任何租賃價(jià)款。

　　同意公司就辦公用房互換使用事宜與中材裝備集團有限公司簽訂《房屋互換使用協(xié)議》（協(xié)議有效期三年，自2015年2月1日至2018年1月31日）。

　　關(guān)聯(lián)董事于國波、徐衛兵、張奇、胡也明、劉習德回避對本議案表決。

　　獨立董事事前認可聲明如下：我們認真審閱了公司提供的有關(guān)辦公用房互換使用的有關(guān)資料,認為:公司根據實(shí)際情況需要，與中材裝備集團有限公司租用的辦公用房進(jìn)行互換使用，雖構成關(guān)聯(lián)交易，但定價(jià)公允，且能夠按照相關(guān)的法律、法規和規范性文件的要求，履行必要程序，沒(méi)有發(fā)現損害公司和股東利益的情形。同意將該議案提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

　　獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：我們認為公司根據實(shí)際情況需要進(jìn)行辦公用房的互換使用，雖構成關(guān)聯(lián)交易但符合公司實(shí)際需要，有利于公司降本增效，定價(jià)公允，并按照相關(guān)的法律、法規和規范性文件的要求，履行了必要程序，符合公司和全體股東的利益。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

　　公司第二屆董事會(huì )審計委員會(huì )對該關(guān)聯(lián)交易的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：我們認為公司根據實(shí)際情況需要進(jìn)行辦公用房的互換使用，雖構成關(guān)聯(lián)交易但符合公司實(shí)際需要，有利于公司降本增效，定價(jià)公允，符合公司和全體股東的利益。同意《關(guān)于公司辦公用房互換使用的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第二屆董事會(huì )審計委員會(huì )對公司辦公用房互換使用議案的書(shū)面審核意見(jiàn)》。

　　表決結果：3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　15、審議通過(guò)了《關(guān)于聘任2015年度財務(wù)及內部控制審計機構的議案》。

　　同意繼續聘任瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2015年度財務(wù)及內部控制審計機構，服務(wù)費用分別為：年度財務(wù)審計服務(wù)費50萬(wàn)元，內部控制審計服務(wù)費25萬(wàn)元。

　　獨立董事事前認可聲明如下：關(guān)于董事會(huì )提議續聘瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2015 年度財務(wù)及內部控制審計機構的議案，我們認為：瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在財務(wù)和內部控制審計工作中，能夠遵循獨立、客觀(guān)、公正的職業(yè)準則，出具的報告能夠客觀(guān)、真實(shí)地反映公司的內控控制實(shí)際情況、財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。因此，同意公司續聘瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2015年度財務(wù)及內部控制審計機構，并提交董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

　　獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：瑞華會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)規模較大,具有證券業(yè)從業(yè)資格,具備多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力,能夠滿(mǎn)足公司 2015年度財務(wù)審計和內控審計工作要求。因此同意繼續聘任瑞華會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2015年度財務(wù)及內部控制審計機構。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

　　同意將《關(guān)于聘任2015年度財務(wù)及內部控制審計機構的議案》列入公司2014年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

　　表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　16、審議通過(guò)了《關(guān)于制定委托貸款管理制度的議案》。

　　同意《中材節能股份有限公司委托貸款管理制度》，并自本次董事會(huì )審議通過(guò)后實(shí)施。

　　表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

　　17、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂公司章程的議案》。

　　同意《公司章程修正案》，并將《關(guān)于修訂公司章程的議案》列入公司2014年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

　　18、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂股東大會(huì )議事規則的議案》。

　　同意《公司股東大會(huì )議事規則修正案》，并將《關(guān)于修訂股東大會(huì )議事規則的議案》列入公司2014年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

　　19、審議通過(guò)了《關(guān)于接受中材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　同意公司接受中材集團財務(wù)有限公司為公司提供存款、貸款、結算及經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準的可從事的其他金融業(yè)務(wù)，并與其簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》。

　　關(guān)聯(lián)董事于國波、徐衛兵、張奇、胡也明、劉習德回避對本議案的表決。

　　獨立董事事前認可聲明如下：中材集團財務(wù)有限公司作為一家經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準的規范性非銀行金融機構，在其經(jīng)營(yíng)范圍內為公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規的規定；作為非銀行金融機構，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內容和流程、內部的風(fēng)險控制制度等措施都受到中國銀監會(huì )的嚴格監管；公司出具的《風(fēng)險處置預案》能夠有效防范、及時(shí)控制和化解公司在財務(wù)公司的資金風(fēng)險，維護資金安全。本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會(huì )對公司獨立性有任何影響。同意將該議案提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

　　獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

　?。?）程序性。公司于2015年3月25 日召開(kāi)了第二屆董事會(huì )第十一次會(huì )議，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議通過(guò)了《關(guān)于接受中材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。我們認為上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律、法規及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規定。

　?。?）公平性。我們認為，本次提交審議的《關(guān)于接受中材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國家的有關(guān)規定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

　　具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

　　公司董事會(huì )審計委員會(huì )對該關(guān)聯(lián)交易的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：中材集團財務(wù)有限公司作為一家經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準的規范性非銀行金融機構，在其經(jīng)營(yíng)范圍內為公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規的規定；作為非銀行金融機構，財務(wù)公司的業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內容和流程、內部的風(fēng)險控制制度等措施都受到中國銀監會(huì )的嚴格監管；公司出具的《中材節能股份有限公司在中材集團財務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險處置預案》能夠有效防范、及時(shí)控制和化解公司在財務(wù)公司的資金風(fēng)險，維護資金安全；本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會(huì )對公司獨立性有任何影響；同意《關(guān)于接受中材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第二屆董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于公司接受中材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項的審核意見(jiàn)》。

　　同意將《關(guān)于接受中材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》列入公司2014年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議，并出具單獨決議。其中關(guān)聯(lián)股東應回避在股東大會(huì )上對相關(guān)議案的表決。

　　表決結果： 3票同意，0票反對， 0票棄權

　　20、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2015年度授信申請及在其項下申請貸款計劃的議案》。

　　同意公司2015年度授信申請及在其項下貸款的計劃，公司及所屬子公司在招商銀行、中信銀行、中國銀行、中國農業(yè)銀行、中國工商銀行等金融機構申請授信總額度為374280萬(wàn)元，在上述授信額度項下可申請的貸款額度為105000萬(wàn)元，其中公司總部2015年計劃實(shí)際累計申請貸款額度控制在55000萬(wàn)元以?xún)取?/p>

　　為提高決策效率，同意在計劃額度范圍內總部的授信及其項下的貸款全權授權公司總裁辦公會(huì )決議，并由其定期（季度、年度）向公司董事會(huì )匯報。授信申請額度及其項下的貸款額度、具體經(jīng)辦的金融機構及具體申請日期根據公司實(shí)際需求、業(yè)主方對金融機構的要求等實(shí)際情況確定，超出計劃范圍的按照公司相關(guān)制度規定履行相應內部決策程序。

　　計劃范圍內子公司（主要是武漢院、南通鍋爐）的授信及其項下的貸款須由其履行內部決策程序后，需提請股東審議或批準的，由公司總裁辦公會(huì )審議，公司派出董事、監事根據總裁辦公會(huì )決議進(jìn)行表決。

　　因各金融機構對授信等內部規定要求各異，若個(gè)別金融機構對計劃范圍內總部的授信及其項下貸款等事項要求必須提供公司董事會(huì )、股東大會(huì )單獨決議及董事簽字樣本等文件的，公司董事會(huì )、股東大會(huì )應按照授權在公司總裁辦公會(huì )決議后，同意為其單獨出具決議、董事簽字樣本文件，無(wú)需再就該事項進(jìn)行單獨審議。

　　同意公司總部授權董事長(cháng)根據實(shí)際需要簽署計劃范圍內相應授信及其項下貸款的法律文件。子公司授權法人代表根據實(shí)際需要簽署計劃范圍內相應授信及其項下貸款的法律文件，由公司總部及各子公司財務(wù)部負責具體辦理。

　　同意將《關(guān)于公司2015年度授信申請及在其項下申請貸款計劃的議案》列入公司2014年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

　　21、審議通過(guò)了《關(guān)于核銷(xiāo)個(gè)別項目應收賬款及計提減值準備的議案》。

　　同意公司控股子公司南通萬(wàn)達鍋爐有限公司根據會(huì )計準則及其相關(guān)會(huì )計制度，對2014年江蘇時(shí)代天勤彩色包裝有限公司項目5100元應收賬款予以核銷(xiāo)，對曹縣興澤熱電有限公司、廣西迪森生物質(zhì)電力有限公司、安徽中技樁業(yè)有限公司等三個(gè)項目計提存貨跌價(jià)準備合計5,334,597.17元。

　　同意就上述事項出具單獨董事會(huì )決議。

　　獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：認為公司控股子公司南通萬(wàn)達鍋爐有限公司對江蘇時(shí)代天勤彩色包裝有限公司應收賬款核銷(xiāo)以及對曹縣興澤熱電有限公司、廣西迪森生物質(zhì)電力有限公司、安徽中技樁業(yè)有限公司等三個(gè)項目計提存貨跌價(jià)準備符合《企業(yè)會(huì )計準則》及公司《會(huì )計核算辦法》的有關(guān)規定，堅持了穩健的原則，能公允的反映公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果，沒(méi)有損害公司及中小股東的利益。同意《關(guān)于核銷(xiāo)個(gè)別項目應收賬款及計提減值準備的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

　　22、審議通過(guò)了《關(guān)于提請召開(kāi)2014年度股東大會(huì )會(huì )議的議案》。

　　同意公司根據實(shí)際情況，于2015年4月16日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112公司第一會(huì )議室召開(kāi)公司2014年度股東大會(huì )會(huì )議，審議事項具體如下：

　?。?）《關(guān)于公司2014年度董事會(huì )工作報告的議案》；

　?。?）《關(guān)于公司2014年度獨立董事述職報告的議案》；

　?。?）《關(guān)于公司2014年度監事會(huì )工作報告的議案》；

　?。?）《關(guān)于公司2014年度財務(wù)決算報告的議案》；

　?。?）《關(guān)于公司2014年度利潤分配和資本公積轉增股本預案的議案》；

　?。?）《關(guān)于公司2014年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》；

　?。?）《關(guān)于公司2014年度報告及摘要的議案》；

　?。?）《關(guān)于聘任2015年度財務(wù)及內部控制審計機構的議案》；

　?。?）《關(guān)于修訂公司章程的議案》；

　?。?0）《關(guān)于修訂股東大會(huì )議事規則的議案》；

　?。?1）《關(guān)于接受中材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

　?。?2）《關(guān)于公司2015年度授信申請及在其項下申請貸款計劃的議案》。

　　同意授權董事會(huì )秘書(shū)安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，在該通知中應列明會(huì )議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

　　表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

　　特此公告。

　　中材節能股份有限公司董事會(huì )

　　2015年3月26日