證券代碼：603126           證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能         公告編號：2015-003

　　    本公司監事會(huì )及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

　　一、監事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況

　　中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “公司”）第二屆監事會(huì )第六次會(huì )議于2015年3月25日以現場(chǎng)方式召開(kāi)。會(huì )議通知于2015年3月15日以郵件方式發(fā)出。本次會(huì )議應參與表決監事3名，實(shí)際參與表決監事3名。會(huì )議參與表決人數及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。

　　二、監事會(huì )會(huì )議審議情況

　　1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2014年度監事會(huì )工作報告的議案》。

　　同意《公司2014年度監事會(huì )工作報告》。

　　同意將《關(guān)于公司2014年度監事會(huì )工作報告的議案》列入2014年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

　　表決結果： 3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　2、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2014年度財務(wù)決算報告的議案》。

　　同意《公司2014年度財務(wù)決算報告》。公司2014年全年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入152,146.34萬(wàn)元，比上年同期增長(cháng)0.33％；累計實(shí)現利潤總額14,897.56萬(wàn)元，比上年同期增長(cháng)6.97％；凈利潤12,157.58萬(wàn)元，比上年同期增長(cháng)3.15％。

　　同意將《關(guān)于公司2014年度財務(wù)決算報告的議案》列入2014年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

　　表決結果：3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　3、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2014年度利潤分配和資本公積轉增股本預案的議案》。

　　經(jīng)瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計確認，2014年度母公司實(shí)現凈利潤45,660,537.35元，按規定提取10%法定盈余公積金4,566,053.74元，加上年未分配利潤，2014年期末可供股東分配的利潤374,275,590.72 元，資本公積 275,241,128.62 元。

　　2014年度利潤分配和資本公積轉增股本預案為：以2014年12月31日總股本407,000,000股為基數，向全體股東每10股送紅股3股，資本公積轉增股本2股，再派現金0. 8元（含稅），共計送紅股122,100,000股，資本公積轉增股本81,400,000股，現金分配32,560,000.00元，剩余未分配利潤結轉至以后年度分配。送紅股和資本公積轉增股本實(shí)施完成后，公司總股本增加203,500,000股，總股本變更為610,500,000股。

　　同意將《關(guān)于公司2014年度利潤分配和資本公積轉增股本預案的議案》列入2014年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

　　表決結果：3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　4、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2014年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。

　　同意公司2014年度在預計范圍內簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額合計為9817.86萬(wàn)元。其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨約289萬(wàn)元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售約9528.86萬(wàn)元。

　　同意公司對2015年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行合理預計，預計新簽關(guān)聯(lián)交易合同金額合計不超過(guò)6.2億元，其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨約1.4億元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售約4.8億元。除預計情況外，若發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》有關(guān)規定執行。

　　同意將《關(guān)于公司2014年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》列入公司2014年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。其中關(guān)聯(lián)股東應回避在股東大會(huì )上對相關(guān)議案的表決。

　　表決結果：3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　5、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2014年年度報告及摘要的議案》。

　　同意《公司2014年年度報告》、《公司2014年年度報告摘要》，公司2014年年度報告真實(shí)反映了公司2014年實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，編制遵循了相關(guān)法律法規及規范性文件的規定，同意對外報出。

　　同意將《關(guān)于公司2014年年度報告及摘要的議案》列入公司2014年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

　　表決結果：3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　6、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2014年度內部控制評價(jià)報告的議案》。

　　同意《公司2014年度內部控制評價(jià)報告》。

　　表決結果：3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　7、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2014年度內部控制審計報告的議案》。

　　同意瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《公司內部控制審計報告》（瑞華專(zhuān)審字[2015]01980001號）。

　　表決結果： 3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　8、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2014年度社會(huì )責任報告的議案》。

　　同意《公司2014年度社會(huì )責任報告》。

　　表決結果： 3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　9、審議通過(guò)了《關(guān)于聘任2015年度財務(wù)及內部控制審計機構的議案》。

　　同意繼續聘任瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2015年度財務(wù)及內部控制審計機構，服務(wù)費用分別為：年度財務(wù)審計服務(wù)費50萬(wàn)元，內部控制審計服務(wù)費25萬(wàn)元。

　　同意將《關(guān)于聘任2015年度財務(wù)及內部控制審計機構的議案》列入公司2014年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

　　表決結果：3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　10、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2014年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專(zhuān)項報告的議案》。

　　同意《關(guān)于公司募集資金年度存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項報告》。

　　表決結果： 3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　11、審議通過(guò)了《關(guān)于核銷(xiāo)個(gè)別項目應收賬款及計提減值準備的議案》。

　　同意公司控股子公司南通萬(wàn)達鍋爐有限公司根據會(huì )計準則及其相關(guān)會(huì )計制度，對2014年江蘇時(shí)代天勤彩色包裝有限公司項目5100元應收賬款予以核銷(xiāo)，對曹縣興澤熱電有限公司、廣西迪森生物質(zhì)電力有限公司、安徽中技樁業(yè)有限公司等三個(gè)項目計提存貨跌價(jià)準備合計5,334,597.17元。

　　表決結果： 3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　12、審議通過(guò)了《關(guān)于公司辦公用房互換使用的議案》。

　　同意公司用購買(mǎi)的天津市北辰區北辰大廈C座4-9層中的6938.95平方米房產(chǎn)與中材裝備集團有限公司租賃的北辰大廈C座17-21層6938.95平方米房產(chǎn)互換使用，公司繼續使用17-21層作為辦公用房，雙方無(wú)需向對方支付任何租賃價(jià)款。同意公司就辦公用房互換使用事宜與中材裝備集團有限公司簽訂《房屋互換使用協(xié)議》（協(xié)議有效期三年，自2015年2月1日至2018年1月31日）。

　　表決結果： 3票同意，0票反對， 0票棄權。

　　13、審議通過(guò)了《關(guān)于接受中材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　同意公司接受中材集團財務(wù)有限公司為公司提供存款、貸款、結算及經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準的可從事的其他金融業(yè)務(wù)，并與其簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》。

　　同意將《關(guān)于接受中材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》列入公司2014年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。其中關(guān)聯(lián)股東應回避在股東大會(huì )上對相關(guān)議案的表決。

　　表決結果： 3票同意，0票反對， 0票棄權

　　特此公告。

　　中材節能股份有限公司監事會(huì )

　　2015年3月26日