證券代碼：603126           證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能         公告編號：2015-005

　　    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

　　重要內容提示：

• 本次日常關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第二屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議通過(guò)，尚需提交股東大會(huì )審議。

• 本次日常關(guān)聯(lián)交易為公司正常業(yè)務(wù)需要不會(huì )對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴(lài)。

　　一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是水泥等工業(yè)行業(yè)余熱發(fā)電項目的投資、技術(shù)開(kāi)發(fā)、工程設計與咨詢(xún)、系統集成與設備成套、項目建設管理及工程總承包等。公司控股股東及其控制的企業(yè)通過(guò)投資、并購等方式大力發(fā)展水泥事業(yè)，投資建設多條大型干法水泥生產(chǎn)線(xiàn)，并且其作為全球最大的水泥工程行業(yè)系統集成服務(wù)商，不可避免的導致公司每年會(huì )與其產(chǎn)生一些日常關(guān)聯(lián)交易。公司日常關(guān)聯(lián)交易主要是余熱發(fā)電工程建設業(yè)務(wù)往來(lái)，主要包括公司從關(guān)聯(lián)方采購設備和向關(guān)聯(lián)方分包工程，以及從關(guān)聯(lián)方承包和向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售等。以上項目一般采用招投標或議標的方式進(jìn)行，如關(guān)聯(lián)方中標，則形成關(guān)聯(lián)交易，如關(guān)聯(lián)方未中標，則由其它公司承擔，日常關(guān)聯(lián)交易的預計和實(shí)際執行情況會(huì )存在一定的差異。公司對關(guān)聯(lián)方不存在依賴(lài)性。

　?。ㄒ唬┤粘ｊP(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　為提高決策效率，適應公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要，公司對于日常關(guān)聯(lián)交易一般采用年度預計合同總金額，在預計范圍內簽署相關(guān)合同，如超出預計范圍公司將根據《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》履行相應程序。

　　2015年3月25日公司召開(kāi)第二屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2014年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》，關(guān)聯(lián)董事張奇、于國波、徐衛兵、胡也明、劉習德回避表決。同意將該議案列入公司2014年度股東大會(huì )議程，尚需提請股東大會(huì )審議批準，其中關(guān)聯(lián)股東回避表決。

　　獨立董事在董事會(huì )審議上述議案前發(fā)表的事前認可聲明如下：我們審閱了公司提供的2014年預計關(guān)聯(lián)交易的執行情況和2015年關(guān)聯(lián)交易預計的有關(guān)資料，認為：2014年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過(guò)預計金額，均在預計范圍內，且履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。2015年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預計額度是根據公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預測，并遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

　　獨立董事對上述議案發(fā)表的獨立意見(jiàn)如下：我們認為公司2014年簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額在預計范圍內，并且都履行相關(guān)的程序。預計的2015年度日常關(guān)聯(lián)交易也符合國家的有關(guān)規定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

　　公司董事會(huì )審計委員會(huì )對上述議案的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：我們認為2014年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過(guò)預計金額，且履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為；2015年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預計額度是根據公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預測，并遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定，不會(huì )對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2014年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第二屆董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于公司2014年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的審核意見(jiàn)》。

　　公司保薦人光大證券股份有限公司對上述關(guān)聯(lián)交易出具了核查意見(jiàn)，具體內容請見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《光大證券股份有限公司關(guān)于中材節能股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)》。

　?。ǘ?014年度日常關(guān)聯(lián)交易的預計和執行情況

　　經(jīng)公司2013年年度股東大會(huì )審議通過(guò)，2014年公司預計簽署日常關(guān)聯(lián)交易合同額合計不超過(guò)6.5億元，實(shí)際在預計范圍內簽署的關(guān)聯(lián)交易合同額為9817.86萬(wàn)元。其中，向關(guān)聯(lián)方分包、從關(guān)聯(lián)方購貨約289萬(wàn)元；從關(guān)聯(lián)方承包、向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售約9528.86萬(wàn)元。較預計數相比差距較大的主要原因一是受?chē)蚁嚓P(guān)宏觀(guān)調控政策影響關(guān)聯(lián)方原預計的關(guān)聯(lián)交易項目推遲或取消；二是2014年9月公司完成對南通萬(wàn)達鍋爐有限公司的控股，其原為中國中材集團有限公司控制的公司，因此公司完成控股后與其交易不再符合關(guān)聯(lián)交易規定，從而減少了從關(guān)聯(lián)方購貨10204萬(wàn)元。

　?。ㄈ?015年度日常關(guān)聯(lián)交易預計金額和類(lèi)別

　　公司根據2015年日常關(guān)聯(lián)交易梳理情況，結合實(shí)際業(yè)務(wù)開(kāi)展情況，對2015年公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方預計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行合理預計，預計關(guān)聯(lián)交易合計金額不超過(guò)6.2億元，其中，向關(guān)聯(lián)方分包、從關(guān)聯(lián)方采購1.4億元，從關(guān)聯(lián)方承包、向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售4.8億元。主要關(guān)聯(lián)方如下：

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　?。ㄒ唬┕究毓晒蓶|中國中材集團有限公司及其所屬企事業(yè)單位

　　中國中材集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中材集團”）為公司實(shí)際控制人，注冊資本1,887,479,000元，注冊地址：北京西直門(mén)內北順城街11號，法定代表人：劉志江。主營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項目：對外派遣境外工程所需的勞務(wù)人員。一般經(jīng)營(yíng)項目：非金屬材料及合成材料（包括玻璃纖維、玻璃鋼復合材料、人工晶體、工業(yè)陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墻材）的研究、開(kāi)發(fā)、設計、生產(chǎn)、工程承包；非金屬礦產(chǎn)品及制品的加工；上述材料工程項目的投資管理；資產(chǎn)重組及企業(yè)收購、兼并、轉讓的咨詢(xún)；資產(chǎn)受托經(jīng)營(yíng)；承包境外建材及非金屬礦工程和境內國際招標工程；汽車(chē)的銷(xiāo)售。

　?。ǘ┲饕P(guān)聯(lián)方情況

　?。ㄈ┞募s能力分析

　　公司與中材集團所屬企業(yè)中國中材股份有限公司及其所屬企業(yè)等發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的主要內容是承包其已建成或其所承包在建水泥生產(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電項目工程設計、施工、設備供貨及技術(shù)服務(wù)或投資（BOOT/EMC）。中材股份及所屬企業(yè)為水泥生產(chǎn)龍頭企業(yè)，產(chǎn)量居全國前五名，中材國際是國內外水泥工程的龍頭企業(yè)，而中材節能在水泥余熱發(fā)電領(lǐng)域位居國內市場(chǎng)份額第一，擁有成熟的運作模式和工程經(jīng)驗。上述項目中如包含水泥余熱發(fā)電項目，通過(guò)招標或議標方式進(jìn)行，公司中標的機率相對較高。上述關(guān)聯(lián)方與公司有著(zhù)長(cháng)期的合作關(guān)系，資信較好。公司通過(guò)招投標方式與上述公司簽署合同，并嚴格按照約定履行合同。因此，公司與上述關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，有較為充分的履約保障。

　　三、關(guān)聯(lián)交易主要內容和定價(jià)政策

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)交易內容

　　公司日常關(guān)聯(lián)交易主要是余熱發(fā)電工程建設業(yè)務(wù)往來(lái)，主要包括公司從關(guān)聯(lián)方采購設備和向關(guān)聯(lián)方分包工程，以及向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售設備和從關(guān)聯(lián)方承包工程等。

　?。ǘ┒▋r(jià)政策

　　1、凡有“政府定價(jià)”或“政府指導價(jià)”的，遵循“政府定價(jià)”或“政府指導價(jià)”；沒(méi)有“政府定價(jià)”或“政府指導價(jià)”的，參照“市場(chǎng)價(jià)”；沒(méi)有“市場(chǎng)價(jià)”作為參考的，按“協(xié)議價(jià)”，如適用，可通過(guò)招投標方式厘定。在商議“協(xié)議價(jià)”時(shí)，如曾經(jīng)簽訂過(guò)相關(guān)協(xié)議，可以參考過(guò)往交易中的價(jià)格。

　　2、公司采取投標或議標的方式向關(guān)聯(lián)方提供技術(shù)裝備及工程承包服務(wù)或投資（BOOT/EMC），投標或議標的價(jià)格不低于公司提供同類(lèi)服務(wù)的市場(chǎng)平均價(jià)格，付款方式應遵循公司的基本要求。

　　3、合同價(jià)款是以當時(shí)現行設備、材料市場(chǎng)行情和國家及當地政府的政策收費為依據確定。

　　公司向關(guān)聯(lián)方采購設備、接受關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù)將根據公司實(shí)施項目的進(jìn)度經(jīng)過(guò)公開(kāi)招標或內部招標后簽署協(xié)議，按照工程進(jìn)度進(jìn)行結算。公司向關(guān)聯(lián)方提供設備和勞務(wù)將通過(guò)項目投標、議標等形式，確定中標后簽署協(xié)議。

　　四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

　　1、關(guān)聯(lián)交易的目的

　　公司及控股子公司為關(guān)聯(lián)方提供余熱發(fā)電工程設計、設備、工程建設及其他服務(wù)，有利于提高公司的銷(xiāo)售收入和利潤，擴大公司在國內外余熱發(fā)電市場(chǎng)的占有率和影響力。公司向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行采購，有利于提高公司總承包的履約能力，保證項目施工的順利進(jìn)行。

　　2、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

　　公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是水泥等工業(yè)行業(yè)余熱發(fā)電項目的投資、技術(shù)開(kāi)發(fā)、工程設計與咨詢(xún)、系統集成與設備成套、項目建設管理及工程總承包等。公司控股股東及其控制的企業(yè)通過(guò)投資、并購等方式大力發(fā)展水泥事業(yè)，投資建設多條大型干法水泥生產(chǎn)線(xiàn)，并且其作為全球最大的水泥工程行業(yè)系統集成服務(wù)商，不可避免的導致公司每年會(huì )與其產(chǎn)生一些日常關(guān)聯(lián)交易。

　　關(guān)聯(lián)交易定價(jià)完全采用市場(chǎng)化操作，通過(guò)招投（議）標方式進(jìn)行，按照相關(guān)法規制度的規定履行程序，不存在損害上市公司或中小股東的利益的情況。

　　關(guān)聯(lián)交易嚴格遵循自愿、平等、誠信的原則，在一定程度上降低了交易的成本，該等交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，是一種完全的市場(chǎng)行為，不會(huì )影響公司的獨立性，不會(huì )對公司的持續經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生影響。

　　特此公告。

　　                            中材節能股份有限公司董事會(huì )

　　                                      2015年3月26日