證券代碼：603126       證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能     公告編號：2015-012

中材節能股份有限公司

第二屆董事會(huì )第十二次會(huì )議決議公告

    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況 

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “公司”）第二屆董事會(huì )第十二次會(huì )議于2015年4月28日以通訊方式召開(kāi)。會(huì )議通知于2015年4月20日以郵件方式發(fā)出。會(huì )議由公司董事長(cháng)張奇召集并主持，本次會(huì )議應參與表決董事8名，實(shí)際參與表決董事8名。會(huì )議參與表決人數及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。 

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況 

1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2015年第一季度報告的議案》。

同意公司按照相關(guān)要求編制的公司2015年第一季度報告（其中財務(wù)部分未經(jīng)審計），并對外報出。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于為控股子公司中材節能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司提供貸款擔保的議案》。

同意公司根據實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要及相應銀行要求，為控股子公司中材節能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司在中國銀行股份有限公司馬尼拉分行300萬(wàn)美元（或等值美元其他貨幣）的貸款提供連帶責任保證擔保。

同意就以上貸款擔保事項與銀行簽署相關(guān)擔保協(xié)議，并出具符合銀行要求的董事會(huì )決議。同意授權董事長(cháng)簽署有關(guān)文件，財務(wù)部負責擔保相關(guān)事項具體辦理。

獨立董事發(fā)表意見(jiàn)如下：

鑒于公司是為控股子公司中材節能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司（公司持股比例為99.99%，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“菲律賓節能公司”）提供300萬(wàn)美元貸款擔保,且上述融資業(yè)務(wù)為滿(mǎn)足菲律賓節能公司加快推進(jìn)余熱發(fā)電投資項目建設的實(shí)際需要,利于補充菲律賓節能公司的資金需求,符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要。擔保事項審議程序合法合規,不存在損害股東利益,特別是中小股東利益的情況。同意公司為控股子公司中材節能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司提供貸款擔保。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《獨立董事關(guān)于公司為控股子公司中材節能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司提供貸款擔保的獨立意見(jiàn)》。 

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于變更公司的注冊地址和經(jīng)營(yíng)范圍并相應修改公司章程的議案》。

同意公司注冊地址和經(jīng)營(yíng)范圍變更。

同意《公司章程修正案》，對公司經(jīng)營(yíng)范圍、注冊地址相關(guān)條款進(jìn)行修訂，其他條款不變。

同意將《關(guān)于變更公司的注冊地址和經(jīng)營(yíng)范圍并相應修改公司章程的議案》列入2015年度第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

4、審議通過(guò)了《關(guān)于提請召開(kāi)公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》。

同意公司于2015年5月14日以現場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式召開(kāi)公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，審議事項具體如下：

（1）《關(guān)于公司內部問(wèn)責管理制度的議案》；

（2）《關(guān)于變更公司的注冊地址和經(jīng)營(yíng)范圍并相應修改公司章程的議案》。

同意發(fā)出召開(kāi)公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的會(huì )議通知，會(huì )議具體事宜以會(huì )議通知為準。                         

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

特此公告。 

中材節能股份有限公司董事會(huì ) 

2015年4月29日