證券代碼：603126    證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能  公告編號：2015-017

中材節能股份有限公司

關(guān)于為控股子公司提供貸款擔保的公告

    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

重要內容提示

l被擔保人名稱(chēng): SINOMA ENERGY CONSERVATION (PHILIPPINES) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 中材節能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司)

l本次擔保金額及已實(shí)際為其提供的擔保余額:本次擔保金額為300萬(wàn)美元，截至2015年3月31日已為其提供的擔保金額為600萬(wàn)美元

l本次擔保是否有反擔保：無(wú)。

l對外擔保逾期的累計數量：公司無(wú)逾期對外擔保。

一、 擔保情況概述

2012年8月10日經(jīng)公司第一屆董事會(huì )第二十次會(huì )議審議批準，公司與Solid Cement Corporation（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“solid水泥公司”）簽訂了水泥生產(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電BOOT投資項目合同。該項目利用一條3000t/d新型干法水泥生產(chǎn)線(xiàn)，建設一座裝機容量為6MW的余熱電站，運營(yíng)期限為15年，投資總額不超過(guò)9121.52萬(wàn)元人民幣。

為便于項目投產(chǎn)后運營(yíng)管理，保證投資收益的回收，公司根據菲律賓相關(guān)法律法規在項目當地設立控股子公司SINOMA ENERGY CONSERVATION (PHILIPPINES) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 中材節能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“菲律賓節能公司”)，公司控股比例為99.99975%。目前，公司正在實(shí)施該項目，根據投資方案，該項目資金籌措方式，除公司自有資金外，其余通過(guò)“內保外貸”的貸款方式解決。其中需要內保外貸的金額為總投資額的50%即4560.76萬(wàn)元人民幣。

根據項目實(shí)際執行情況，2014年2月26日經(jīng)公司第二屆董事會(huì )第三次會(huì )議審議通過(guò)，同意公司為控股子公司菲律賓節能公司在中國銀行股份有限公司馬尼拉分行的600萬(wàn)美元（或等值美元其他貨幣）貸款提供全額連帶責任擔保。為進(jìn)一步推進(jìn)項目的實(shí)施，公司擬在原來(lái)?yè)；A上再提供300萬(wàn)美元（或等值美元其他貨幣）銀行貸款的全額連帶責任保證擔保。

上述擔保已經(jīng)公司二屆十二次董事會(huì )審議通過(guò)。

二、被擔保人基本情況

（一）被擔保人名稱(chēng)：SINOMA ENERGY CONSERVATION (PHILIPPINES) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 中材節能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司)

（二）注冊地點(diǎn)：Sitio Tagbac, Barangay San Jose, Antipolo City, Rizal, Philippines

（三）法定代表人：劉習德

（四）注冊資本：2億菲律賓比索

（五）經(jīng)營(yíng)范圍：從事水泥窯純低溫余熱發(fā)電站的投資建設、發(fā)電及銷(xiāo)售。

菲律賓節能公司為公司的控股子公司，持股比例99.99%。

截至2014年12月31日，菲律賓節能公司的資產(chǎn)總額77,238,301.21元人民幣，負債總額51,088,713.23元人民幣（其中流動(dòng)負債21,959,884.37元人民幣、非流動(dòng)負債29,128,828.86元人民幣，非流動(dòng)負債全部為長(cháng)期借款），歸屬母公司所有者的權益26,149,587.98元人民幣。

截至2014年12月31日，菲律賓節能公司投資的電站仍處于建設期，2014年度營(yíng)業(yè)收入為0元人民幣，歸屬母公司所有者的凈利潤為-1,638,765.25元人民幣。

三、擔保協(xié)議的主要內容

保證人為被保證人向中國銀行股份有限公司馬尼拉分行300萬(wàn)美元（或等值美元其他貨幣）的貸款提供連帶責任保證，擔保期限為7年。如被擔保人不能按期償付到期應付款或發(fā)生其他違約事件，保證人應在協(xié)議規定日期內，無(wú)條件向債權人全額償付相關(guān)款項（具體以實(shí)際簽署協(xié)議約定為準）。

四、董事會(huì )意見(jiàn)

2015年4月28日公司第二屆董事會(huì )第十二次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于為控股子公司中材節能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司提供貸款擔保的議案》。同意公司根據實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要及相應銀行要求，為控股子公司中材節能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司在中國銀行股份有限公司馬尼拉分行300萬(wàn)美元（或等值美元其他貨幣）的貸款提供連帶責任保證擔保。

五、獨立董事意見(jiàn)

公司獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

鑒于公司是為控股子公司中材節能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司（公司持股比例為99.99975%，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“菲律賓節能公司”）提供300萬(wàn)美元貸款擔保,且上述融資業(yè)務(wù)為滿(mǎn)足菲律賓節能公司加快推進(jìn)余熱發(fā)電投資項目建設的實(shí)際需要,利于補充菲律賓節能公司的資金需求,符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要。擔保事項審議程序合法合規,不存在損害股東利益,特別是中小股東利益的情況。同意公司為控股子公司中材節能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司提供300萬(wàn)美元貸款擔保。

具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《獨立董事關(guān)于公司為控股子公司中材節能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司提供貸款擔保的獨立意見(jiàn)》。 

六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至2015年3月31日，公司累計對外擔?？傤~600萬(wàn)美元，占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的比例為2.46%（以2015年3月31日人民幣兌美元中間匯率6.1422折算）。其中公司對菲律賓節能公司的擔?？傤~是600萬(wàn)美元，公司無(wú)逾期對外擔保。

七、備查文件目錄

1、本公司第二屆董事會(huì )第十二次會(huì )議決議；

2、獨立董事意見(jiàn)和保薦機構核查意見(jiàn)；

3、被擔保人最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告；

4、被擔保人營(yíng)業(yè)執照復印件；

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì ) 

2015年4月29日