證券代碼：603126             證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能            公告編號：臨2016-006

中材節能股份有限公司

第二屆董事會(huì )第十六次會(huì )議決議公告

    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況 

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第二屆董事會(huì )第十六次會(huì )議于2016年3月25日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層公司第一會(huì )議室（2112）以現場(chǎng)方式召開(kāi)。會(huì )議通知及議案材料于2016年3月14日以郵件方式發(fā)出。會(huì )議由公司董事長(cháng)張奇召集并主持，本次會(huì )議應參與表決董事8名，實(shí)際參與表決董事8名，部分高級管理人員列席本次會(huì )議。會(huì )議參與表決人數及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。 

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況 

1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2015年度董事會(huì )工作報告的議案》。

同意《公司2015年度董事會(huì )工作報告》。

同意將《關(guān)于公司2015年度董事會(huì )工作報告的議案》列入2015年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2015年度獨立董事述職報告的議案》。

同意《公司2015年度獨立董事述職報告》，報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

同意將《關(guān)于公司2015年度獨立董事述職報告的議案》列入2015年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2015年度總裁工作報告的議案》。

同意《公司2015年度總裁工作報告》。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

4、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2015年度財務(wù)決算報告的議案》。

同意《公司2015年度財務(wù)決算報告》。公司2015年全年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入137346.87萬(wàn)元，比上年同期下降9.73％；累計實(shí)現利潤總額14280.13萬(wàn)元，比上年同期下降4.14％；歸屬于母公司股東的凈利潤10709.04萬(wàn)元，比上年同期增長(cháng)0.64％。

同意將《關(guān)于公司2015年度財務(wù)決算報告的議案》列入2015年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

5、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2015年度利潤分配預案的議案》。

經(jīng)瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計確認，2015年度母公司實(shí)現凈利潤59,229,424.92 元，按規定提取10%法定盈余公積金5,922,942.49 元，加上年未分配利潤，2015年期末可供股東分配的利潤272,922,073.15元。

2015年度利潤分配預案為：以2015年12月31日總股本610,500,000股為基數，向全體股東每10股派現金0.53元（含稅），共計現金分配32,356,500元，剩余未分配利潤結轉至以后年度分配。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：同意董事會(huì )擬訂的2015年度利潤分配預案，并將該預案提交公司2015年度股東大會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會(huì )第十六次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

同意將《關(guān)于公司2015年度利潤分配預案的議案》列入2015年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

6、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2015年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。

同意公司2015年度在預計范圍內簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額合計為11691.74萬(wàn)元。其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨2557.54萬(wàn)元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售9134.2萬(wàn)元。

同意公司對2016年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行合理預計，預計新簽關(guān)聯(lián)交易合同金額合計不超過(guò)1.5億元，其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨約0.2億元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售約1.3億元。除預計情況外，若發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》有關(guān)規定執行。

關(guān)聯(lián)董事于國波、徐衛兵、張奇、胡也明、劉習德回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：我們審閱了公司提供的2015年度預計關(guān)聯(lián)交易的執行情況和2016年度關(guān)聯(lián)交易預計的有關(guān)資料，認為：2015年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過(guò)預計金額，均在預計范圍內，且履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。2016年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預計額度是根據公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預測，不會(huì )對公司本期及未來(lái)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì )因此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)。2016年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預計遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會(huì )第十六次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：我們認為公司2015年簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額在預計范圍內，并且都履行相關(guān)的程序。預計的2016年度日常關(guān)聯(lián)交易也符合國家的有關(guān)規定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會(huì )第十六次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

公司第二屆董事會(huì )審計委員會(huì )對該關(guān)聯(lián)交易的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：我們認為2015年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過(guò)預計金額，且履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為；2016年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預計額度是根據公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預測，并遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定，不會(huì )對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2015年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第二屆董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于公司2015年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的書(shū)面審核意見(jiàn)》。

同意將《關(guān)于公司2015年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》列入公司2015年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。其中關(guān)聯(lián)股東應回避在股東大會(huì )上對相關(guān)議案的表決。

表決結果：3票同意，0票反對， 0票棄權。

7、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2015年度報告及摘要的議案》。

同意《公司2015年度報告》、《公司2015年度報告摘要》，公司2015年度報告真實(shí)反映了公司2015年實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，編制遵循了相關(guān)法律法規及規范性文件的規定，同意對外報出。

同意將《關(guān)于公司2015年度報告及摘要的議案》列入公司2015年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

8、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2015年度內部控制評價(jià)報告的議案》。

同意《公司2015年度內部控制評價(jià)報告》，報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

9、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2015年度內部控制審計報告的議案》。

同意瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《中材節能股份有限公司內部控制審計報告》（瑞華專(zhuān)審字[2016]02060009號）。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

10、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2015年度社會(huì )責任報告的議案》。

同意《公司2015年度社會(huì )責任報告》，報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

11、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2015年度董事會(huì )審計委員會(huì )履職報告的議案》。

同意《公司2015年度董事會(huì )審計委員會(huì )履職報告》，報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

12、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2015年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專(zhuān)項報告的議案》。

同意《關(guān)于公司募集資金年度存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項報告》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《董事會(huì )關(guān)于公司募集資金年度存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項報告》。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

13、審議通過(guò)了《關(guān)于聘任2016年度財務(wù)及內部控制審計機構的議案》。

同意繼續聘任瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度財務(wù)及內部控制審計機構，服務(wù)費用分別為：年度財務(wù)審計服務(wù)費50萬(wàn)元，內部控制審計服務(wù)費25萬(wàn)元。

獨立董事事前認可聲明如下：關(guān)于董事會(huì )提議續聘瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2016 年度財務(wù)及內部控制審計機構的議案，我們認為：瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在財務(wù)和內部控制審計工作中，能夠遵循獨立、客觀(guān)、公正的職業(yè)準則，出具的報告能夠客觀(guān)、真實(shí)地反映公司的內控控制實(shí)際情況、財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。因此，同意公司續聘瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2016年度財務(wù)及內部控制審計機構，并提交董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會(huì )第十六次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：瑞華會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)規模較大,具有證券業(yè)從業(yè)資格，具備多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力，能夠滿(mǎn)足公司 2016年度財務(wù)審計和內控審計工作要求。因此同意繼續聘任瑞華會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2016年度財務(wù)及內部控制審計機構。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會(huì )第十六次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

同意將《關(guān)于聘任2016年度財務(wù)及內部控制審計機構的議案》列入公司2015年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

14、審議通過(guò)了《關(guān)于2015年度授信、貸款計劃實(shí)際執行情況及2016年度授信、貸款計劃的議案》。

同意公司2015年度授信、貸款計劃實(shí)際執行情況，截至2015年12月31日，公司（含子公司）從各個(gè)銀行等金融機構獲得授信額度37.428億元，年末貸款余額（短期借款和長(cháng)期借款合計）2.18億元。不存在超出計劃額度的情況。同意公司2016年度授信、貸款計劃，公司及所屬子公司在招商銀行、中信銀行、中國銀行、中國農業(yè)銀行、中國工商銀行等金融機構申請授信總額度為388600萬(wàn)元，在上述授信額度項下可申請的貸款額度為135000萬(wàn)元，其中公司總部2016年計劃累計申請貸款額度控制在55000萬(wàn)元以?xún)取?/span>

為提高決策效率，同意在計劃額度范圍內總部的授信及其項下的貸款全權授權公司總裁辦公會(huì )決議，并由其定期（季度、年度）向公司董事會(huì )匯報。授信申請額度及其項下的貸款額度、具體經(jīng)辦的金融機構及具體申請日期根據公司實(shí)際需求、業(yè)主方對金融機構的要求等實(shí)際情況確定，超出計劃范圍的按照公司相關(guān)制度規定履行相應內部決策程序。

計劃范圍內子公司（主要是武漢院、南通鍋爐）的授信及其項下的貸款須由其履行內部決策程序后，需提請股東審議或批準的，由公司總裁辦公會(huì )審議，公司派出董事、監事根據總裁辦公會(huì )決議進(jìn)行表決。

因各金融機構對授信等內部規定要求各異，若個(gè)別金融機構對計劃范圍內總部的授信及其項下貸款等事項要求必須提供公司董事會(huì )、股東大會(huì )單獨決議及董事簽字樣本等文件的，公司董事會(huì )、股東大會(huì )應按照授權在公司總裁辦公會(huì )決議后，同意為其單獨出具決議、董事簽字樣本文件，無(wú)需再就該事項進(jìn)行單獨審議。

同意公司授權董事長(cháng)根據實(shí)際需要簽署計劃范圍內相應授信及其項下貸款的法律文件。子公司授權法定代表人根據實(shí)際需要簽署計劃范圍內相應授信及其項下貸款的法律文件，由公司總部及各子公司財務(wù)部負責具體辦理。

同意將《關(guān)于2015年度授信、貸款計劃實(shí)際執行情況及2016年度授信、貸款計劃的議案》列入公司2015年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

15、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2016年度科研項目立項的議案》。

同意對公司2016年度24項（結轉2項新增22項）科研項目立項及相應費用預算。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

16、審議通過(guò)了《關(guān)于制定所屬分、子公司管理辦法的議案》。

同意《中材節能股份有限公司所屬分、子公司管理辦法》，自本次董事會(huì )審議通過(guò)后實(shí)施。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

17、審議通過(guò)了《關(guān)于制訂企業(yè)負責人年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核及薪酬管理辦法的議案》。

同意《中材節能股份有限公司企業(yè)負責人年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核辦法》（2016年版）和《中材節能股份有限公司企業(yè)負責人薪酬管理暫行辦法》（2016年版），以及配套制訂的《中材節能股份有限公司企業(yè)負責人崗位評價(jià)暫行辦法》、《中材節能股份有限公司企業(yè)負責人薪酬與考核實(shí)施細則》。上述制度自本次董事會(huì )審議通過(guò)之日起實(shí)施。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

18、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》。

同意《公司章程修正案》，并將《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》列入公司2015年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

19、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<公司董事會(huì )議事規則>的議案》。

同意《公司董事會(huì )議事規則修正案》，并將《關(guān)于修訂<公司董事會(huì )議事規則>的議案》列入公司2015年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

20、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<公司董事會(huì )提名委員會(huì )議事規則>的議案》。

同意《公司董事會(huì )提名委員會(huì )議事規則修正案》。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

21、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<公司總裁工作規則>的議案》。

同意《公司總裁工作規則修正案》。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

22、審議通過(guò)了《關(guān)于子公司中材（宜昌）節能新材料有限公司增資的議案》。

同意《中材（宜昌）節能新材料有限公司增資方案》及《增資協(xié)議》。

同意授權公司經(jīng)營(yíng)管理層，在不違反國家法律、政策和國資監管有關(guān)規定的情況下，根據實(shí)際情況對上述增資方案進(jìn)行調整，包括但不限于確定引入的新增各方股東及其出資額、根據工商等監管部門(mén)修訂增資協(xié)議等相關(guān)事項，并辦理工商登記變更等手續。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

23、審議通過(guò)了《關(guān)于聘任財務(wù)總監的議案》。

同意聘任張奇先生為公司財務(wù)總監，任期自本次董事會(huì )審議通過(guò)之日起至第二屆董事會(huì )屆滿(mǎn)。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

24、審議通過(guò)了《關(guān)于提請召開(kāi)2015年度股東大會(huì )會(huì )議的議案》。

同意公司根據實(shí)際情況，于2016年4月19日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112公司第一會(huì )議室召開(kāi)公司2015年度股東大會(huì )會(huì )議，審議事項具體如下：

1、《關(guān)于公司2015年度董事會(huì )工作報告的議案》；

2、《關(guān)于公司2015年度獨立董事述職報告的議案》；

3、《關(guān)于公司2015年度監事會(huì )工作報告的議案》；

4、《關(guān)于公司2015年度財務(wù)決算報告的議案》；

5、《關(guān)于公司2015年度利潤分配預案的議案》；

6、《關(guān)于公司2015年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》； 

7、《關(guān)于公司2015年度報告及摘要的議案》；

8、《關(guān)于聘任2016年度財務(wù)及內部控制審計機構的議案》；

9、《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》；

10、《關(guān)于修訂<公司董事會(huì )議事規則>的議案》；

11、《關(guān)于公司遠期結售匯業(yè)務(wù)管理制度的議案》；

12、《關(guān)于2015年度授信、貸款計劃實(shí)際執行情況及2016年度授信、貸款計劃的議案》；

同意授權董事會(huì )秘書(shū)安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，在該通知中應列明會(huì )議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

特此公告。 

中材節能股份有限公司董事會(huì ) 

2016年3月28日