證券代碼：603126          證券簡稱：中材節(jié)能         公告編號：2016-028

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于注銷部分全資子公司的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、概述

為落實國務(wù)院、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國資委”）以及上級主管單位等有關(guān)促進(jìn)中央企業(yè)“瘦身健體”、提質(zhì)增效的文件精神、工作部署及要求，結(jié)合中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）自身實際情況，經(jīng)公司第二屆董事會第十九次會議審議通過，同意注銷渠縣中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司（以下簡稱“渠縣公司”）和Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD（中材節(jié)能（馬來西亞）有限公司，以下簡稱“馬來西亞公司”）兩家全資子公司。

二、子公司基本情況

（一）渠縣公司基本情況

名稱：渠縣中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司；

統(tǒng)一社會信用代碼：91511725080721181B；

公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）；

法定代表人：季敏海；

注冊資本：1000萬元人民幣；

成立時間：2013年10月24日；

經(jīng)營范圍：工業(yè)余熱、余壓、余氣發(fā)電及所發(fā)電能的銷售（以上經(jīng)營范圍中涉及國家法律、行政法規(guī)專項審批的按審批的項目和時限開展經(jīng)營活動）；

股東情況：公司持有渠縣公司100%股份；

主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截至2016年9月30日，渠縣公司實收資本為1000 萬元；總資產(chǎn)為2344.33 萬元，其中流動資產(chǎn)為233.23 萬元，非流動資產(chǎn)為2111.10萬元，負(fù)債1802.88萬元，凈資產(chǎn)541.45萬元。2016年1-9月營業(yè)收入0萬元，凈利潤-235.25 萬元。（未經(jīng)審計）

（二）馬來西亞公司基本情況

公司名稱：Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD（中材節(jié)能（馬來西亞）有限公司）；

注冊資本：50萬元馬來西亞林吉特；

注冊地點：308，Block A（3 RD Floor），Kelana Business Centre，97，Jalan SS7/2，Kelana Jaya，47301，Petaling Jaya，SelangorDarulEhsan；

注冊時間：2013年5月3日；

經(jīng)營范圍：馬來西亞公司為公司因執(zhí)行馬來西亞Perak-HanjoongSimenSdn.Bhd. 10MW余熱發(fā)電工程項目而在當(dāng)?shù)卦O(shè)立的子公司，主要負(fù)責(zé)該項目的設(shè)計、建筑、機電設(shè)備安裝及維護等；

股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有馬來西亞公司100%股權(quán)；

主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截至2016年9月30日，馬來西亞公司實收資本為102.34萬元；總資產(chǎn)為175.59萬元，其中：流動資產(chǎn)為175.59萬元，非流動資產(chǎn)為0萬元，負(fù)債82.91 萬元，凈資產(chǎn)92.68萬元。2016年1-9月營業(yè)收入0萬元，凈利潤3.66萬元。（未經(jīng)審計）

三、注銷原因

（一）馬來西亞公司注銷主要原因

馬來西亞公司主要為實施項目而設(shè)立，現(xiàn)項目已實施完畢，結(jié)束全部經(jīng)營活動。為降低運營成本和管理跨度，提高效益，擬注銷馬來西亞公司。

（二）渠縣公司注銷的主要原因

2014 年 7 月初，公司以BOOT模式投資的中鐵川東水泥中鐵二十三局集團川東水泥有限公司水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目，完成余熱發(fā)電站的投資建設(shè)并竣工驗收，開始并網(wǎng)發(fā)電。2015年7月21日，川東公司水泥生產(chǎn)線突然停產(chǎn)，余熱電站機組停運，致使渠縣公司無法持續(xù)運營，期間公司多次與業(yè)主進(jìn)行溝通協(xié)商，但鑒于其情況復(fù)雜，投資風(fēng)險增大，公司已及時采取法律訴訟手段等措施保證公司合法權(quán)益，2016年2月2日，天津市第一中級人民法院（以下簡稱“一中院”）判決公司勝訴，具體情況請詳見公司分別于2015年9月24日、2016年2月19日、2016年5月21日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、《中國證券報》、《上海證券報》的《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于訴訟及財產(chǎn)保全的公告》（臨2015-039）、《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于訴訟進(jìn)展的公告》（臨2016-005）、《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于訴訟進(jìn)展的公告》（臨2016-016）相關(guān)內(nèi)容。

2016年4月19日，公司向一中院申請強制執(zhí)行，2016年5月30日，一中院追回1350881.47元并到公司賬戶；2016年6月23日，公司向一中院申請拍賣川東公司資產(chǎn)，目前待其資產(chǎn)拍賣后償還所欠公司的相關(guān)款項。

鑒于渠縣公司上述實際情況，已無存續(xù)必要，經(jīng)與執(zhí)行法官、公司法律顧問溝通確認(rèn)，注銷渠縣公司不會影響法院判決的執(zhí)行，擬將其注銷。

四、注銷部分全資子公司對公司的影響

本次注銷全資子公司馬來西亞公司和渠縣公司符合公司實際需要，有利于減少管理層級和費用支出，降低管理成本，提高管理效率。上述全資子公司注銷后，全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)由公司繼承、承擔(dān)，不會對公司當(dāng)期損益產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

公司董事會同意授權(quán)公司經(jīng)營管理層全權(quán)決議并辦理上述兩個子公司清算、注銷等相關(guān)事宜。

五、獨立董事意見

公司獨立董事發(fā)表意見如下：我們認(rèn)為，注銷全資子公司Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD（中材節(jié)能（馬來西亞）有限公司）和渠縣中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司符合公司實際需要，有利于減少管理層級和費用支出，降低管理成本，提高管理效率。審議程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司股東特別是中小股東合法權(quán)益的情形。我們同意公司注銷全資子公司Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD（中材節(jié)能（馬來西亞）有限公司）和渠縣中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司。

六、備查文件

1、中材節(jié)能股份有限公司第二屆董事會第十九次會議決議；

2、獨立董事關(guān)于公司注銷部分全資子公司的獨立意見。

特此公告。 

中材節(jié)能股份有限公司董事會 

2016年10月29日