證券代碼：603126          證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能         公告編號：2016-028

中材節能股份有限公司

關(guān)于注銷(xiāo)部分全資子公司的公告

    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、概述

為落實(shí)國務(wù)院、國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國資委”）以及上級主管單位等有關(guān)促進(jìn)中央企業(yè)“瘦身健體”、提質(zhì)增效的文件精神、工作部署及要求，結合中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）自身實(shí)際情況，經(jīng)公司第二屆董事會(huì )第十九次會(huì )議審議通過(guò)，同意注銷(xiāo)渠縣中材節能余熱發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“渠縣公司”）和Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD（中材節能（馬來(lái)西亞）有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“馬來(lái)西亞公司”）兩家全資子公司。

二、子公司基本情況

（一）渠縣公司基本情況

名稱(chēng)：渠縣中材節能余熱發(fā)電有限公司；

統一社會(huì )信用代碼：91511725080721181B；

公司類(lèi)型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）；

法定代表人：季敏海；

注冊資本：1000萬(wàn)元人民幣；

成立時(shí)間：2013年10月24日；

經(jīng)營(yíng)范圍：工業(yè)余熱、余壓、余氣發(fā)電及所發(fā)電能的銷(xiāo)售（以上經(jīng)營(yíng)范圍中涉及國家法律、行政法規專(zhuān)項審批的按審批的項目和時(shí)限開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）；

股東情況：公司持有渠縣公司100%股份；

主要財務(wù)數據：截至2016年9月30日，渠縣公司實(shí)收資本為1000 萬(wàn)元；總資產(chǎn)為2344.33 萬(wàn)元，其中流動(dòng)資產(chǎn)為233.23 萬(wàn)元，非流動(dòng)資產(chǎn)為2111.10萬(wàn)元，負債1802.88萬(wàn)元，凈資產(chǎn)541.45萬(wàn)元。2016年1-9月?tīng)I業(yè)收入0萬(wàn)元，凈利潤-235.25 萬(wàn)元。（未經(jīng)審計）

（二）馬來(lái)西亞公司基本情況

公司名稱(chēng)：Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD（中材節能（馬來(lái)西亞）有限公司）；

注冊資本：50萬(wàn)元馬來(lái)西亞林吉特；

注冊地點(diǎn)：308，Block A（3 RD Floor），Kelana Business Centre，97，Jalan SS7/2，Kelana Jaya，47301，Petaling Jaya，SelangorDarulEhsan；

注冊時(shí)間：2013年5月3日；

經(jīng)營(yíng)范圍：馬來(lái)西亞公司為公司因執行馬來(lái)西亞Perak-HanjoongSimenSdn.Bhd. 10MW余熱發(fā)電工程項目而在當地設立的子公司，主要負責該項目的設計、建筑、機電設備安裝及維護等；

股權結構：公司持有馬來(lái)西亞公司100%股權；

主要財務(wù)數據：截至2016年9月30日，馬來(lái)西亞公司實(shí)收資本為102.34萬(wàn)元；總資產(chǎn)為175.59萬(wàn)元，其中：流動(dòng)資產(chǎn)為175.59萬(wàn)元，非流動(dòng)資產(chǎn)為0萬(wàn)元，負債82.91 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)92.68萬(wàn)元。2016年1-9月?tīng)I業(yè)收入0萬(wàn)元，凈利潤3.66萬(wàn)元。（未經(jīng)審計）

三、注銷(xiāo)原因

（一）馬來(lái)西亞公司注銷(xiāo)主要原因

馬來(lái)西亞公司主要為實(shí)施項目而設立，現項目已實(shí)施完畢，結束全部經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。為降低運營(yíng)成本和管理跨度，提高效益，擬注銷(xiāo)馬來(lái)西亞公司。

（二）渠縣公司注銷(xiāo)的主要原因

2014 年 7 月初，公司以BOOT模式投資的中鐵川東水泥中鐵二十三局集團川東水泥有限公司水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電項目，完成余熱發(fā)電站的投資建設并竣工驗收，開(kāi)始并網(wǎng)發(fā)電。2015年7月21日，川東公司水泥生產(chǎn)線(xiàn)突然停產(chǎn)，余熱電站機組停運，致使渠縣公司無(wú)法持續運營(yíng)，期間公司多次與業(yè)主進(jìn)行溝通協(xié)商，但鑒于其情況復雜，投資風(fēng)險增大，公司已及時(shí)采取法律訴訟手段等措施保證公司合法權益，2016年2月2日，天津市第一中級人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“一中院”）判決公司勝訴，具體情況請詳見(jiàn)公司分別于2015年9月24日、2016年2月19日、2016年5月21日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、《中國證券報》、《上海證券報》的《中材節能股份有限公司關(guān)于訴訟及財產(chǎn)保全的公告》（臨2015-039）、《中材節能股份有限公司關(guān)于訴訟進(jìn)展的公告》（臨2016-005）、《中材節能股份有限公司關(guān)于訴訟進(jìn)展的公告》（臨2016-016）相關(guān)內容。

2016年4月19日，公司向一中院申請強制執行，2016年5月30日，一中院追回1350881.47元并到公司賬戶(hù)；2016年6月23日，公司向一中院申請拍賣(mài)川東公司資產(chǎn)，目前待其資產(chǎn)拍賣(mài)后償還所欠公司的相關(guān)款項。

鑒于渠縣公司上述實(shí)際情況，已無(wú)存續必要，經(jīng)與執行法官、公司法律顧問(wèn)溝通確認，注銷(xiāo)渠縣公司不會(huì )影響法院判決的執行，擬將其注銷(xiāo)。

四、注銷(xiāo)部分全資子公司對公司的影響

本次注銷(xiāo)全資子公司馬來(lái)西亞公司和渠縣公司符合公司實(shí)際需要，有利于減少管理層級和費用支出，降低管理成本，提高管理效率。上述全資子公司注銷(xiāo)后，全部資產(chǎn)、債權、債務(wù)由公司繼承、承擔，不會(huì )對公司當期損益產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

公司董事會(huì )同意授權公司經(jīng)營(yíng)管理層全權決議并辦理上述兩個(gè)子公司清算、注銷(xiāo)等相關(guān)事宜。

五、獨立董事意見(jiàn)

公司獨立董事發(fā)表意見(jiàn)如下：我們認為，注銷(xiāo)全資子公司Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD（中材節能（馬來(lái)西亞）有限公司）和渠縣中材節能余熱發(fā)電有限公司符合公司實(shí)際需要，有利于減少管理層級和費用支出，降低管理成本，提高管理效率。審議程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的相關(guān)規定，不存在損害公司股東特別是中小股東合法權益的情形。我們同意公司注銷(xiāo)全資子公司Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD（中材節能（馬來(lái)西亞）有限公司）和渠縣中材節能余熱發(fā)電有限公司。

六、備查文件

1、中材節能股份有限公司第二屆董事會(huì )第十九次會(huì )議決議；

2、獨立董事關(guān)于公司注銷(xiāo)部分全資子公司的獨立意見(jiàn)。

特此公告。 

中材節能股份有限公司董事會(huì ) 

2016年10月29日