證券代碼：603126    證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能    公告編號：臨2017-005

中材節能股份有限公司

第二屆董事會(huì )第二十次會(huì )議決議公告

    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況 

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第二屆董事會(huì )第二十次會(huì )議于2017年3月10日在北京市海淀區國海廣場(chǎng)2號樓六層D1會(huì )議室以現場(chǎng)方式召開(kāi)。會(huì )議通知及議案材料于2017年2月28日以郵件方式發(fā)出。會(huì )議由公司董事長(cháng)張奇召集并主持，本次會(huì )議應參與表決董事8名，實(shí)際參與表決董事8名，部分高級管理人員列席本次會(huì )議。會(huì )議參與表決人數及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。 

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況 

1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2016年度董事會(huì )工作報告的議案》。

同意《公司2016年度董事會(huì )工作報告》。

同意將《關(guān)于公司2016年度董事會(huì )工作報告的議案》列入2016年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2016年度獨立董事述職報告的議案》。

同意《公司2016年度獨立董事述職報告》，報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

同意將《關(guān)于公司2016年度獨立董事述職報告的議案》列入2016年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2016年度總裁工作報告的議案》。

同意《公司2016年度總裁工作報告》。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

4、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2016年度財務(wù)決算報告的議案》。

同意《公司2016年度財務(wù)決算報告》。公司2016年全年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入149711.62萬(wàn)元，比上年同期增長(cháng)9.00％；累計實(shí)現利潤總額17040.20萬(wàn)元，比上年同期增長(cháng)19.33％；歸屬于母公司股東的凈利潤13025.62萬(wàn)元，比上年同期增長(cháng)21.63％。

同意將《關(guān)于公司2016年度財務(wù)決算報告的議案》列入2016年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

5、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2016年度利潤分配預案的議案》。

經(jīng)瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計確認，2016年度母公司實(shí)現凈利潤98,586,392.17元，按規定提取10%法定盈余公積金9,858,639.22元，加上年未分配利潤，2016年期末可供股東分配的利潤329,293,326.10元。

2016年度利潤分配預案為：以2016年12月31日總股本610,500,000股為基數，向全體股東每10股派現金0.70元（含稅），共計現金分配4273.50萬(wàn)元，剩余未分配利潤結轉至以后年度分配。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：同意董事會(huì )擬訂的2016年度利潤分配預案，并將該預案提交公司2016年度股東大會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會(huì )第二十次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

同意將《關(guān)于公司2016年度利潤分配預案的議案》列入2016年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

6、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2016年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。

同意公司2016年實(shí)際發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易合同額8714.4萬(wàn)元，其中，與中國中材集團有限公司及其所屬企事業(yè)單位發(fā)生的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易合同額為8607.14萬(wàn)元，包括向關(guān)聯(lián)方分包、從關(guān)聯(lián)方購貨為1811.18萬(wàn)元，從關(guān)聯(lián)方承包、向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售為6795.96萬(wàn)元；自2016年9月原中國建筑材料集團有限公司及其所屬企事業(yè)單位成為公司關(guān)聯(lián)方后，發(fā)生的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易合同額為107.26萬(wàn)元，包括向關(guān)聯(lián)方分包、從關(guān)聯(lián)方購貨為96萬(wàn)元，從關(guān)聯(lián)方承包、向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售為11.26萬(wàn)元。

同意公司對2017年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行合理預計，預計新簽關(guān)聯(lián)交易合同金額合計不超過(guò)7億元，其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨約2.5億元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售約4.5億元。除預計情況外，若發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》有關(guān)規定執行。

關(guān)聯(lián)董事于國波、徐衛兵、張奇、胡也明、劉習德回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：2016年公司與中國中材集團有限公司及其下屬企事業(yè)單位簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過(guò)預計金額，因“兩材重組”關(guān)聯(lián)方范圍擴大而增加的與中國建材集團有限公司及其下屬企事業(yè)單位之間簽署的關(guān)聯(lián)交易合同按規定履行了必要程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。2017年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預計額度是根據公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預測，不會(huì )對公司本期及未來(lái)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì )因此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)。2017年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預計遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會(huì )審議。 具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會(huì )第二十次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：我們認為公司2016年與中國中材集團有限公司及其下屬企事業(yè)單位簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額在預計范圍內，因“兩材重組”關(guān)聯(lián)方范圍擴大而增加的與中國建材集團有限公司及其下屬企事業(yè)單位之間簽署的關(guān)聯(lián)交易合同按規定履行了相關(guān)的程序。預計的2017年度日常關(guān)聯(lián)交易也符合國家的有關(guān)規定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會(huì )第二十次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

公司第二屆董事會(huì )審計委員會(huì )對該關(guān)聯(lián)交易的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：我們認為2016年公司與中國中材集團有限公司及其下屬企事業(yè)單位簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過(guò)預計金額，因“兩材重組”關(guān)聯(lián)方范圍擴大而增加的與中國建材集團有限公司及其下屬企事業(yè)單位之間簽署的關(guān)聯(lián)交易合同按規定履行了必要程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為；2017年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預計額度是根據公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預測，并遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定，不會(huì )對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2016年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第二屆董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于公司2016年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的書(shū)面審核意見(jiàn)》。

同意將《關(guān)于公司2016年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》列入公司2016年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。其中關(guān)聯(lián)股東應回避在股東大會(huì )上對相關(guān)議案的表決。

表決結果：3票同意，0票反對， 0票棄權。

7、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2016年度報告及摘要的議案》。

同意《公司2016年度報告》、《公司2016年度報告摘要》，公司2016年度報告真實(shí)反映了公司2016年實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，編制遵循了相關(guān)法律法規及規范性文件的規定，同意對外報出。

同意將《關(guān)于公司2016年度報告及摘要的議案》列入公司2016年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

8、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2016年度內部控制評價(jià)報告的議案》。

同意《公司2016年度內部控制評價(jià)報告》，報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

9、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2016年度內部控制審計報告的議案》。

同意瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《中材節能股份有限公司內部控制審計報告》（瑞華專(zhuān)審字[2017]12010002號）。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

10、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2016年度社會(huì )責任報告的議案》。

同意《公司2016年度社會(huì )責任報告》，報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

11、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2016年度董事會(huì )審計委員會(huì )履職報告的議案》。

同意《公司2016年度董事會(huì )審計委員會(huì )履職報告》，報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

12、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2016年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專(zhuān)項報告的議案》。

同意《關(guān)于公司募集資金年度存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項報告》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《董事會(huì )關(guān)于公司募集資金年度存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項報告》。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

13、審議通過(guò)了《關(guān)于2016年度授信、貸款計劃實(shí)際執行情況及2017年度授信、貸款計劃的議案》。

同意公司2016年度授信、貸款計劃實(shí)際執行情況，截至2016年12月31日，公司（含子公司）從各個(gè)銀行等金融機構獲得授信額度33.48億元，年末貸款余額（短期借款和長(cháng)期借款合計）2.43億元。不存在超出計劃額度的情況。

同意公司2017年度授信、貸款計劃，公司及所屬子公司在招商銀行、中國銀行、工商銀行、中信銀行、浦發(fā)銀行等金融機構申請授信總額度為481700萬(wàn)元，在上述授信額度項下可申請的貸款額度為191000萬(wàn)元，其中公司（包含子公司）國內外項目投資貸款計劃130,000萬(wàn)元、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金貸款計劃61,000萬(wàn)元。

為提高決策效率，同意在計劃額度范圍內總部的授信及其項下的貸款全權授權公司總裁辦公會(huì )決議，并由其定期（季度、年度）向公司董事會(huì )匯報。授信申請額度及其項下的貸款額度、具體經(jīng)辦的金融機構及具體申請日期根據公司實(shí)際需求、業(yè)主方對金融機構的要求等實(shí)際情況確定，超出計劃范圍的按照公司相關(guān)制度規定履行相應內部決策程序。

計劃范圍內子公司（主要是武漢院、南通鍋爐）的授信及其項下的貸款須由其履行內部決策程序后，需提請股東審議或批準的，由公司總裁辦公會(huì )審議，公司派出董事、監事根據總裁辦公會(huì )決議進(jìn)行表決。

因各金融機構對授信等內部規定要求各異，若個(gè)別金融機構對計劃范圍內總部的授信及其項下貸款等事項要求必須提供公司董事會(huì )、股東大會(huì )單獨決議及董事簽字樣本等文件的，公司董事會(huì )、股東大會(huì )應按照授權在公司總裁辦公會(huì )決議后，同意為其單獨出具決議、董事簽字樣本文件，無(wú)需再就該事項進(jìn)行單獨審議。

同意公司授權董事長(cháng)根據實(shí)際需要簽署計劃范圍內相應授信及其項下貸款的法律文件。子公司授權法定代表人根據實(shí)際需要簽署計劃范圍內相應授信及其項下貸款的法律文件，由公司總部及各子公司財務(wù)部負責具體辦理。

同意將《關(guān)于2016年度授信、貸款計劃實(shí)際執行情況及2017年度授信、貸款計劃的議案》列入公司2016年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

14、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2017年度科研項目立項的議案》。

同意對公司2017年度21項（結轉7項，新增14項）科研項目立項及相應費用預算。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

15、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》。

同意《公司章程修正案》，并將《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》列入公司2016年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

16、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<公司股東大會(huì )議事規則>的議案》。

同意《公司股東大會(huì )議事規則修正案》，并將《關(guān)于修訂<公司股東大會(huì )議事規則>的議案》列入公司2016年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

17、審議通過(guò)了《關(guān)于公司資產(chǎn)減值準備計提及核銷(xiāo)管理制度的議案》。

同意《公司資產(chǎn)減值準備計提及核銷(xiāo)管理制度》。

同意將《關(guān)于公司資產(chǎn)減值準備計提及核銷(xiāo)管理制度的議案》列入公司2016年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

18、審議通過(guò)了《關(guān)于<公司落實(shí)瘦身健體，提質(zhì)增效專(zhuān)項工作預案暨公司新疆區域所屬公司吸收合并方案>的議案》。

同意《公司落實(shí)瘦身健體，提質(zhì)增效專(zhuān)項工作預案暨公司新疆區域所屬公司吸收合并方案》。

為提高決策效率，同意董事會(huì )授權總裁辦公會(huì )在上述方案框架下，根據方案具體實(shí)施情況，對方案內容進(jìn)行調整，包括但不限于擬定吸收合并協(xié)議、具體吸收合并時(shí)間、企業(yè)選擇、注冊資本規模、人員安排、安置、相關(guān)資產(chǎn)處置等進(jìn)行調整、決議。

同意授權公司董事長(cháng)簽署吸收合并協(xié)議等相關(guān)的法律文件，相關(guān)部門(mén)具體辦理工商等登記變更等事項。

公司管理層應定期向董事會(huì )匯報進(jìn)展情況，如涉及相關(guān)信息披露的，公司將按照相關(guān)法律法規及制度規定履行信息披露義務(wù)。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

19、審議通過(guò)了《關(guān)于提請召開(kāi)2016年度股東大會(huì )會(huì )議的議案》。

同意公司根據實(shí)際情況，于2017年4月6日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112公司第一會(huì )議室召開(kāi)公司2016年度股東大會(huì )會(huì )議，審議事項具體如下：

1、《關(guān)于公司2016年度董事會(huì )工作報告的議案》；

2、《關(guān)于公司2016年度獨立董事述職報告的議案》；

3、《關(guān)于公司2016年度監事會(huì )工作報告的議案》；

4、《關(guān)于公司2016年度財務(wù)決算報告的議案》；

5、《關(guān)于公司2016年度利潤分配預案的議案》；

6、《關(guān)于公司2016年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》；

7、《關(guān)于公司2016年度報告及摘要的議案》；

8、《關(guān)于2016年度授信、貸款計劃實(shí)際執行情況及2017年度授信、貸款計劃的議案》；

9、《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》；

10、《關(guān)于修訂<公司股東大會(huì )議事規則>的議案》；

11、《關(guān)于公司資產(chǎn)減值準備計提及核銷(xiāo)管理制度的議案》；

12、《關(guān)于制訂企業(yè)負責人年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核及薪酬管理辦法的議案》；

同意授權董事會(huì )秘書(shū)安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，在該通知中應列明會(huì )議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

特此公告。 

中材節能股份有限公司董事會(huì ) 

                             2017年3月13日