證券代碼：603126             證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能          公告編號：臨2017-041

中材節能股份有限公司

第二屆董事會(huì )第二十四次會(huì )議決議公告

 本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第二屆董事會(huì )第二十四次會(huì )議于2017年9月14日以通訊方式召開(kāi)。會(huì )議通知于2017年9月12日以郵件等方式發(fā)出。會(huì )議由公司董事長(cháng)張奇召集并主持，本次會(huì )議應參與表決董事8名，實(shí)際參與表決董事8名。會(huì )議參與表決人數及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況

1、審議通過(guò)了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)等有關(guān)事項的議案》。

公司擬發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)浙江百能科技有限公司控股權和南通萬(wàn)達鍋爐有限公司少數股權（以下稱(chēng)“本次交易”），以加強煙氣超低排放及能源清潔燃燒綜合利用業(yè)務(wù)發(fā)展的優(yōu)勢資源配置，與現有節能裝備業(yè)務(wù)板塊實(shí)現優(yōu)勢互補，打造新的節能環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺，擴展公司在節能環(huán)保行業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，同時(shí)加強對節能裝備業(yè)務(wù)板塊的戰略管控力度。并通過(guò)這種適度相關(guān)多元的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展，推進(jìn)公司工業(yè)節能業(yè)務(wù)及區域能源綜合利用和管理能力的發(fā)展，培育新的利潤增長(cháng)點(diǎn)，進(jìn)一步提升公司的持續盈利能力。

鑒于南通鍋爐交易對方涉及人數較多，公司雖全力溝通、協(xié)商，但部分關(guān)鍵條款各方仍無(wú)法達成一致意見(jiàn)。受上述因素影響，本次交易談判、相關(guān)事項落實(shí)解決的時(shí)間較長(cháng)且無(wú)法預計，百能科技實(shí)際控制人（交易對方之一）考慮或因此增加不確定性風(fēng)險，建議公司以現金支付的方式完成百能科技控股權收購，公司無(wú)法按預定方案、時(shí)間完成本次交易，為了更好地維護上市公司全體股東利益，經(jīng)審慎考慮并與交易各方協(xié)商，公司決定終止本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)等有關(guān)事項。交易各方將盡快履行完終止相關(guān)程序并申請公司股票復牌。具體情況說(shuō)明詳見(jiàn)2017年9月15日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、和上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)發(fā)布的《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)等有關(guān)事項的公告》（公告編號：臨2017-043）。

獨立董事事前認可聲明如下：公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)交易標的浙江百能科技有限公司控股權和南通萬(wàn)達鍋爐有限公司少數股權，以進(jìn)一步推進(jìn)公司在節能環(huán)保主營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展。上述事項自啟動(dòng)以來(lái)，公司、交易對方及各中介機構積極推進(jìn)本項工作，公司已聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)以及相關(guān)的法律、審計、評估等中介機構開(kāi)展對交易標的法律盡職調查、審計、評估等工作，并深入審慎地研究、論證本次的交易方案。但鑒于南通鍋爐交易對方涉及人數較多，公司雖全力溝通、協(xié)商，但部分關(guān)鍵條款各方仍無(wú)法達成一致意見(jiàn)。受上述因素影響，本次交易談判、相關(guān)事項落實(shí)解決的時(shí)間較長(cháng)且無(wú)法預計，百能科技實(shí)際控制人（交易對方之一）考慮或因此增加不確定性風(fēng)險，建議公司以現金支付的方式完成百能科技控股權收購，公司無(wú)法按預定方案、時(shí)間完成本次交易，為了更好地維護上市公司全體股東利益，經(jīng)審慎考慮并與交易各方協(xié)商，公司決定終止本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)等有關(guān)事項。

經(jīng)過(guò)認真審閱本次交易涉及的相關(guān)文件并充分論證后，我們同意將與終止本次交易的相關(guān)議案提交公司董事會(huì )審議。

具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會(huì )第二十四次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)交易標的浙江百能科技有限公司控股權和南通萬(wàn)達鍋爐有限公司少數股權，以進(jìn)一步推進(jìn)公司在節能環(huán)保主營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展。上述事項自啟動(dòng)以來(lái)，公司、交易對方及各中介機構積極推進(jìn)本項工作，公司已聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)以及相關(guān)的法律、審計、評估等中介機構開(kāi)展對交易標的法律盡職調查、審計、評估等工作，并深入審慎地研究、論證本次的交易方案。但鑒于南通鍋爐交易對方涉及人數較多，公司雖全力溝通、協(xié)商，但部分關(guān)鍵條款各方仍無(wú)法達成一致意見(jiàn)。受上述因素影響，本次交易談判、相關(guān)事項落實(shí)解決的時(shí)間較長(cháng)且無(wú)法預計，百能科技實(shí)際控制人（交易對方之一）考慮或因此增加不確定性風(fēng)險，建議公司以現金支付的方式完成百能科技控股權收購，公司無(wú)法按預定方案、時(shí)間完成本次交易，為了更好地維護上市公司全體股東利益，經(jīng)審慎考慮并與交易各方協(xié)商，公司決定終止本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)等有關(guān)事項。

該議案的審議程序符合相關(guān)法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關(guān)規定，會(huì )議決議合法、有效。我們同意本次董事會(huì )審議的《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)等有關(guān)事項的議案》。

我們經(jīng)過(guò)認真審閱本次交易涉及的相關(guān)文件并充分論證后，基于獨立判斷，同意終止本次交易。

具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會(huì )第二十四次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì )

2017年9月15日