證券代碼：603126              證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能          公告編號：臨2017-045

中材節能股份有限公司

關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)等有關(guān)事項

投資者說(shuō)明會(huì )召開(kāi)情況的公告

 本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

     根據上海證券交易所有關(guān)規定，中材節能發(fā)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2017年9月15日披露了《中材節能股份有限公司關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)等有關(guān)事項投資者說(shuō)明會(huì )預告公告》（編號：臨2017-044），并于2017年9月15日（星期五）下午 14:00-15:00通過(guò)上海證券交易所“上證 e 互動(dòng)”網(wǎng)絡(luò )平臺http://sns.sseinfo.com的“上證 e訪(fǎng)談”欄目召開(kāi)了相應的投資者說(shuō)明會(huì )，就本次終止發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)等有關(guān)事項的相關(guān)情況與投資者進(jìn)行溝通和交流?，F將本次投資者說(shuō)明會(huì )召開(kāi)的相關(guān)情況公告如下:

一、投資者說(shuō)明會(huì )的召開(kāi)情況 

公司董事長(cháng)張奇先生、副總裁、董事會(huì )秘書(shū)楊澤學(xué)先生、交易對方代表及本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)等有關(guān)事項獨立財務(wù)顧問(wèn)主辦人等出席本次說(shuō)明會(huì )。公司就本次終止發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)等有關(guān)事項的相關(guān)情況與投資者進(jìn)行互動(dòng)交流和溝通，在信息披露允許的范圍內就投資者普遍關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行了回答。

二、本次說(shuō)明會(huì )投資者提出的主要問(wèn)題及公司回復情況  

公司就投資者在本次說(shuō)明會(huì )中提出的普遍關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行了回復，主要問(wèn)題及回復整理如下： 

問(wèn)題1：公司這次重組籌劃了2個(gè)月，當初籌劃和現在終止原因是什么？

回答：

尊敬的投資者，您好。公司原籌劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現金收購浙江百能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“百能科技”）控股權及南通萬(wàn)達鍋爐有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南通鍋爐”）少數股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”），以加強煙氣超低排放及能源清潔燃燒綜合利用業(yè)務(wù)發(fā)展的優(yōu)勢資源配置，與現有節能裝備業(yè)務(wù)板塊實(shí)現優(yōu)勢互補，打造新的節能環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺，擴展公司在節能環(huán)保行業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，同時(shí)加強對節能裝備業(yè)務(wù)板塊的戰略管控力度；并通過(guò)這種適度相關(guān)多元的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展，推進(jìn)公司工業(yè)節能業(yè)務(wù)及區域能源綜合利用和管理能力的發(fā)展，培育新的利潤增長(cháng)點(diǎn)，進(jìn)一步提升公司的持續盈利能力。鑒于南通鍋爐交易對方涉及人數較多，公司雖全力溝通、協(xié)商，但部分關(guān)鍵條款各方仍無(wú)法達成一致意見(jiàn)。受上述因素影響，本次交易談判、相關(guān)事項落實(shí)解決的時(shí)間較長(cháng)且無(wú)法預計，百能科技實(shí)際控制人（交易對方之一）考慮或因此增加不確定性風(fēng)險，建議公司以現金支付的方式完成百能科技控股權收購，公司無(wú)法按預定方案、時(shí)間完成本次交易，為了更好地維護上市公司全體股東利益，經(jīng)審慎考慮并與交易各方協(xié)商，公司決定終止本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)等有關(guān)事項。感謝您的關(guān)注。

問(wèn)題2：前幾天中國建材集團所屬部分上市公司停牌，公司放棄本次重組是否與此有關(guān)？下一步集團是否有涉及公司的資產(chǎn)重組計劃？  

回答:

尊敬的投資者，您好。公司終止本次交易具體原因詳見(jiàn)前述回答。中國建材集團所屬部分上市公司停牌，主要是中國建材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國建材）的股份于2017年9月7日（星期四）上午九時(shí)起在香港聯(lián)合交易所有限公司短暫停止買(mǎi)賣(mài)，以待根據香港公司收購及合并守則刊發(fā)一份構成中國建材內幕信息之公告，根據相關(guān)規定，集團所屬部分上市公司需自2017年9月7日（星期四）開(kāi)市起停牌。2017年9月8日，中國建材與中國中材股份有限公司在香港聯(lián)合交易所有限公司網(wǎng)站發(fā)布公告，中國建材與中材股份將實(shí)施合并。本次合并后，相關(guān)上市公司股票已于2017年9月11日開(kāi)市起復牌。關(guān)于集團是否有涉及公司的資產(chǎn)重組計劃，公司尚未知曉。感謝您的關(guān)注。

問(wèn)題3：請問(wèn)南通鍋爐重組為什么無(wú)法推進(jìn)，是否有無(wú)法解決的問(wèn)題？

回答：

尊敬的投資者，您好。根據南通鍋爐交易對方涉及人數較多，公司雖全力溝通、協(xié)商，但部分關(guān)鍵條款各方仍無(wú)法達成一致意見(jiàn)。謝謝。

問(wèn)題4：公司在股價(jià)上漲時(shí)停牌，倆月后申請重組終止，你們公司怎么維護投資者利益？

回答：

尊敬的投資者，您好。上市公司不斷通過(guò)內生式發(fā)展和外延式并購提升公司核心競爭力，是保護投資者利益的根本體現。本次重組公司雖已盡力，但就并購雙方利益未達成一致意見(jiàn)，請投資者給予諒解。保護投資者特別是中小投資者利益是公司發(fā)展的宗旨。經(jīng)過(guò)不懈努力，2017年上半年公司營(yíng)業(yè)收入較去年同期增長(cháng)6.68%，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較去年同期增長(cháng)8.05%。未來(lái)，中材節能將堅持節能環(huán)保發(fā)展主題和產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局，并進(jìn)一步提高盈利能力，更好地維護上市公司全體股東利益。感謝您的關(guān)注。

問(wèn)題5：張總，您好！中國建材的整合對公司有什么影響？今年公司經(jīng)營(yíng)方面有什么突破嗎？

回答：

尊敬的投資者，您好。2016年8月，中國建材材料集團有限公司與中國中材集團有限公司實(shí)施戰略重組，集團在國內外市場(chǎng)品牌得到進(jìn)一步提升，競爭實(shí)力得到進(jìn)一步增強。公司將以“兩材重組”為契機，借助相關(guān)資源優(yōu)勢，繼續做大做強公司在工業(yè)節能、建筑節能及可燃固廢處理、區域能源管理等方面的主營(yíng)業(yè)務(wù)，2017年，公司重點(diǎn)在新型墻材、被動(dòng)式住房、區域能源管理及境外節能和能源項目等方面重點(diǎn)推進(jìn)相關(guān)工作，爭取有所突破。感謝您對公司的關(guān)注。

問(wèn)題6：公司終止本次資產(chǎn)重組必定會(huì )對股價(jià)造成很大影響，請問(wèn)公司接下來(lái)擬采取什么辦法來(lái)穩定股價(jià)？

回答：

尊敬的投資者，您好。本次終止籌劃資產(chǎn)重組不會(huì )影響公司現有的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況。 股票的價(jià)格受到諸多因素的影響，既取決于宏觀(guān)經(jīng)濟環(huán)境、政策導向、行業(yè)趨勢、市場(chǎng)情緒等外在因素，也取決于公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)等內在因素。目前公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，公司將會(huì )一如既往的做好戰略規劃和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作，努力提升公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，來(lái)回報投資者。感謝您的關(guān)注。

問(wèn)題7：怎么重組都終止了還不復牌，什么時(shí)候復牌？

回答：

投資者，您好。2017年9月14日，公司召開(kāi)二屆二十四次董事會(huì )，會(huì )議審議通過(guò)了本次重組終止的相關(guān)議案，根據交易所的相關(guān)規定，在本次投資者交流會(huì )后，公司將在第一時(shí)間向上海證券交易所申請復牌。感謝您的關(guān)注。

問(wèn)題8：中國中材集團作為中材節能控股股東，其持有的限售股股份在2017年7月31日解禁，中材節能是否通過(guò)本次“忽悠式重組”停牌為大股東減持做準備？中國中材集團復牌后是否會(huì )有減持行為？

回答：

尊敬的投資者，您好。中國中材集團有限公司作為公司控股股東嚴格履行了公司首次公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)的相關(guān)承諾，并在承諾中明確：將本著(zhù)長(cháng)期持有中材節能股份的原則，與中材節能共同發(fā)展；并作為中材節能的控股股東，希望通過(guò)中材節能業(yè)績(jì)的增長(cháng)獲得分紅回報。并對一些減持的條件進(jìn)行了限制，具體承諾的有關(guān)內容，請您詳見(jiàn)公司于2017年8月28日披露的《中材節能股份有限公司2017年半年度報告》之第五節重要事項之三、承諾事項履行情況（一）公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司等承諾相關(guān)方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項有關(guān)內容。截至目前，公司未收到控股股東中國中材集團有限公司任何有關(guān)減持的通知。謝謝。

問(wèn)題9：請問(wèn)本次資產(chǎn)重組的費用是由上市公司承擔，還是由標的公司承擔，對今年的利潤有什么影響？

回答：

尊敬的投資者，您好。在本次資產(chǎn)重組中，根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司應當聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構就資產(chǎn)重組出具意見(jiàn)。資產(chǎn)交易定價(jià)以資產(chǎn)評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構出具資產(chǎn)評估報告。為了保護上市公司股東包括中小股東利益，中介機構由上市公司聘請并支付部分必要的費用。本次資產(chǎn)重組的費用由上市公司承擔，因本次重大資產(chǎn)重組事項的終止，不會(huì )對公司現有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成大的影響。謝謝。

問(wèn)題10：張總好，等待了近三個(gè)月，結果并沒(méi)有出乎個(gè)人預期，也錯啊過(guò)一波行情，機會(huì )成本太高，該標的股權過(guò)于分散，談判成本較高，另收購的標的市場(chǎng)可能并不看好，不會(huì )有太好的效益，不具有給公司帶來(lái)超額收益的可能性，收與不收均可，那就沒(méi)必要收購，因為該收購標的并不是市場(chǎng)優(yōu)秀的企業(yè)或者技術(shù)，望以后公司謹慎行事，對廣大投資者負責一點(diǎn)。

回答：

這位投資者，您好。公司原籌劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現金收購浙江百能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“百能科技”）控股權及南通萬(wàn)達鍋爐有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南通鍋爐”）少數股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”），以加強煙氣超低排放及能源清潔燃燒綜合利用業(yè)務(wù)發(fā)展的優(yōu)勢資源配置，與現有節能裝備業(yè)務(wù)板塊實(shí)現優(yōu)勢互補，打造新的節能環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺，擴展公司在節能環(huán)保行業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，同時(shí)加強對節能裝備業(yè)務(wù)板塊的戰略管控力度；并通過(guò)這種適度相關(guān)多元的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展，推進(jìn)公司工業(yè)節能業(yè)務(wù)及區域能源綜合利用和管理能力的發(fā)展，培育新的利潤增長(cháng)點(diǎn)，進(jìn)一步提升公司的持續盈利能力。標的規模雖然不大，但是對公司戰略實(shí)現有進(jìn)一步推動(dòng)作用，能夠提升公司在相關(guān)領(lǐng)域的協(xié)同效應，公司雖盡力而為，但最終未按照原定方案、時(shí)間完成相關(guān)工作，公司也感到非常遺憾。未來(lái)，公司會(huì )繼續做大做強公司在工業(yè)節能、建筑節能及可燃固廢處理、區域能源管理等方面的主營(yíng)業(yè)務(wù)，并積極通過(guò)外延式并購的方式尋求更多的發(fā)展機會(huì )，促進(jìn)公司持續、健康地發(fā)展。感謝您的關(guān)注。

除以上主要問(wèn)題外，還有許多投資者提出了自己關(guān)心的問(wèn)題，但由于說(shuō)明會(huì )時(shí)間有限，對投資者的問(wèn)題未能全部回復，在此深表遺憾。公司對于長(cháng)期以來(lái)關(guān)注和支持公司發(fā)展的投資者表示衷心感謝。同時(shí)，公司對較長(cháng)時(shí)間停牌對各位投資者造成的不便表示歉意。 

關(guān)于本次終止重大資產(chǎn)重組事項的投資者說(shuō)明會(huì )的詳細情況詳見(jiàn)上海證券交易所“上證 e 互動(dòng)”網(wǎng)絡(luò )平臺（http://sns.sseinfo.com）的“上證 e訪(fǎng)談”欄目。 

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì )

2017年9月16日