證券代碼：603126              證券簡稱：中材節(jié)能          公告編號：臨2017-045

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)等有關(guān)事項

投資者說明會召開情況的公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

     根據(jù)上海證券交易所有關(guān)規(guī)定，中材節(jié)能發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年9月15日披露了《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)等有關(guān)事項投資者說明會預(yù)告公告》（編號：臨2017-044），并于2017年9月15日（星期五）下午 14:00-15:00通過上海證券交易所“上證 e 互動”網(wǎng)絡(luò)平臺http://sns.sseinfo.com的“上證 e訪談”欄目召開了相應(yīng)的投資者說明會，就本次終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)等有關(guān)事項的相關(guān)情況與投資者進(jìn)行溝通和交流。現(xiàn)將本次投資者說明會召開的相關(guān)情況公告如下:

一、投資者說明會的召開情況 

公司董事長張奇先生、副總裁、董事會秘書楊澤學(xué)先生、交易對方代表及本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)等有關(guān)事項獨立財務(wù)顧問主辦人等出席本次說明會。公司就本次終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)等有關(guān)事項的相關(guān)情況與投資者進(jìn)行互動交流和溝通，在信息披露允許的范圍內(nèi)就投資者普遍關(guān)注的問題進(jìn)行了回答。

二、本次說明會投資者提出的主要問題及公司回復(fù)情況  

公司就投資者在本次說明會中提出的普遍關(guān)注的問題進(jìn)行了回復(fù)，主要問題及回復(fù)整理如下： 

問題1：公司這次重組籌劃了2個月，當(dāng)初籌劃和現(xiàn)在終止原因是什么？

回答：

尊敬的投資者，您好。公司原籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購浙江百能科技有限公司（以下簡稱“百能科技”）控股權(quán)及南通萬達(dá)鍋爐有限公司（以下簡稱“南通鍋爐”）少數(shù)股權(quán)（以下簡稱“本次交易”），以加強(qiáng)煙氣超低排放及能源清潔燃燒綜合利用業(yè)務(wù)發(fā)展的優(yōu)勢資源配置，與現(xiàn)有節(jié)能裝備業(yè)務(wù)板塊實現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，打造新的節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺，擴(kuò)展公司在節(jié)能環(huán)保行業(yè)的主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域，同時加強(qiáng)對節(jié)能裝備業(yè)務(wù)板塊的戰(zhàn)略管控力度；并通過這種適度相關(guān)多元的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展，推進(jìn)公司工業(yè)節(jié)能業(yè)務(wù)及區(qū)域能源綜合利用和管理能力的發(fā)展，培育新的利潤增長點，進(jìn)一步提升公司的持續(xù)盈利能力。鑒于南通鍋爐交易對方涉及人數(shù)較多，公司雖全力溝通、協(xié)商，但部分關(guān)鍵條款各方仍無法達(dá)成一致意見。受上述因素影響，本次交易談判、相關(guān)事項落實解決的時間較長且無法預(yù)計，百能科技實際控制人（交易對方之一）考慮或因此增加不確定性風(fēng)險，建議公司以現(xiàn)金支付的方式完成百能科技控股權(quán)收購，公司無法按預(yù)定方案、時間完成本次交易，為了更好地維護(hù)上市公司全體股東利益，經(jīng)審慎考慮并與交易各方協(xié)商，公司決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)等有關(guān)事項。感謝您的關(guān)注。

問題2：前幾天中國建材集團(tuán)所屬部分上市公司停牌，公司放棄本次重組是否與此有關(guān)？下一步集團(tuán)是否有涉及公司的資產(chǎn)重組計劃？  

回答:

尊敬的投資者，您好。公司終止本次交易具體原因詳見前述回答。中國建材集團(tuán)所屬部分上市公司停牌，主要是中國建材股份有限公司（以下簡稱中國建材）的股份于2017年9月7日（星期四）上午九時起在香港聯(lián)合交易所有限公司短暫停止買賣，以待根據(jù)香港公司收購及合并守則刊發(fā)一份構(gòu)成中國建材內(nèi)幕信息之公告，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，集團(tuán)所屬部分上市公司需自2017年9月7日（星期四）開市起停牌。2017年9月8日，中國建材與中國中材股份有限公司在香港聯(lián)合交易所有限公司網(wǎng)站發(fā)布公告，中國建材與中材股份將實施合并。本次合并后，相關(guān)上市公司股票已于2017年9月11日開市起復(fù)牌。關(guān)于集團(tuán)是否有涉及公司的資產(chǎn)重組計劃，公司尚未知曉。感謝您的關(guān)注。

問題3：請問南通鍋爐重組為什么無法推進(jìn)，是否有無法解決的問題？

回答：

尊敬的投資者，您好。根據(jù)南通鍋爐交易對方涉及人數(shù)較多，公司雖全力溝通、協(xié)商，但部分關(guān)鍵條款各方仍無法達(dá)成一致意見。謝謝。

問題4：公司在股價上漲時停牌，倆月后申請重組終止，你們公司怎么維護(hù)投資者利益？

回答：

尊敬的投資者，您好。上市公司不斷通過內(nèi)生式發(fā)展和外延式并購提升公司核心競爭力，是保護(hù)投資者利益的根本體現(xiàn)。本次重組公司雖已盡力，但就并購雙方利益未達(dá)成一致意見，請投資者給予諒解。保護(hù)投資者特別是中小投資者利益是公司發(fā)展的宗旨。經(jīng)過不懈努力，2017年上半年公司營業(yè)收入較去年同期增長6.68%，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較去年同期增長8.05%。未來，中材節(jié)能將堅持節(jié)能環(huán)保發(fā)展主題和產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局，并進(jìn)一步提高盈利能力，更好地維護(hù)上市公司全體股東利益。感謝您的關(guān)注。

問題5：張總，您好！中國建材的整合對公司有什么影響？今年公司經(jīng)營方面有什么突破嗎？

回答：

尊敬的投資者，您好。2016年8月，中國建材材料集團(tuán)有限公司與中國中材集團(tuán)有限公司實施戰(zhàn)略重組，集團(tuán)在國內(nèi)外市場品牌得到進(jìn)一步提升，競爭實力得到進(jìn)一步增強(qiáng)。公司將以“兩材重組”為契機(jī)，借助相關(guān)資源優(yōu)勢，繼續(xù)做大做強(qiáng)公司在工業(yè)節(jié)能、建筑節(jié)能及可燃固廢處理、區(qū)域能源管理等方面的主營業(yè)務(wù)，2017年，公司重點在新型墻材、被動式住房、區(qū)域能源管理及境外節(jié)能和能源項目等方面重點推進(jìn)相關(guān)工作，爭取有所突破。感謝您對公司的關(guān)注。

問題6：公司終止本次資產(chǎn)重組必定會對股價造成很大影響，請問公司接下來擬采取什么辦法來穩(wěn)定股價？

回答：

尊敬的投資者，您好。本次終止籌劃資產(chǎn)重組不會影響公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)經(jīng)營和財務(wù)狀況。 股票的價格受到諸多因素的影響，既取決于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政策導(dǎo)向、行業(yè)趨勢、市場情緒等外在因素，也取決于公司經(jīng)營業(yè)績等內(nèi)在因素。目前公司經(jīng)營狀況良好，公司將會一如既往的做好戰(zhàn)略規(guī)劃和生產(chǎn)經(jīng)營工作，努力提升公司的經(jīng)營業(yè)績，來回報投資者。感謝您的關(guān)注。

問題7：怎么重組都終止了還不復(fù)牌，什么時候復(fù)牌？

回答：

投資者，您好。2017年9月14日，公司召開二屆二十四次董事會，會議審議通過了本次重組終止的相關(guān)議案，根據(jù)交易所的相關(guān)規(guī)定，在本次投資者交流會后，公司將在第一時間向上海證券交易所申請復(fù)牌。感謝您的關(guān)注。

問題8：中國中材集團(tuán)作為中材節(jié)能控股股東，其持有的限售股股份在2017年7月31日解禁，中材節(jié)能是否通過本次“忽悠式重組”停牌為大股東減持做準(zhǔn)備？中國中材集團(tuán)復(fù)牌后是否會有減持行為？

回答：

尊敬的投資者，您好。中國中材集團(tuán)有限公司作為公司控股股東嚴(yán)格履行了公司首次公開發(fā)行股票時的相關(guān)承諾，并在承諾中明確：將本著長期持有中材節(jié)能股份的原則，與中材節(jié)能共同發(fā)展；并作為中材節(jié)能的控股股東，希望通過中材節(jié)能業(yè)績的增長獲得分紅回報。并對一些減持的條件進(jìn)行了限制，具體承諾的有關(guān)內(nèi)容，請您詳見公司于2017年8月28日披露的《中材節(jié)能股份有限公司2017年半年度報告》之第五節(jié)重要事項之三、承諾事項履行情況（一）公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司等承諾相關(guān)方在報告期內(nèi)或持續(xù)到報告期內(nèi)的承諾事項有關(guān)內(nèi)容。截至目前，公司未收到控股股東中國中材集團(tuán)有限公司任何有關(guān)減持的通知。謝謝。

問題9：請問本次資產(chǎn)重組的費(fèi)用是由上市公司承擔(dān)，還是由標(biāo)的公司承擔(dān)，對今年的利潤有什么影響？

回答：

尊敬的投資者，您好。在本次資產(chǎn)重組中，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就資產(chǎn)重組出具意見。資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。為了保護(hù)上市公司股東包括中小股東利益，中介機(jī)構(gòu)由上市公司聘請并支付部分必要的費(fèi)用。本次資產(chǎn)重組的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)，因本次重大資產(chǎn)重組事項的終止，不會對公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活動造成大的影響。謝謝。

問題10：張總好，等待了近三個月，結(jié)果并沒有出乎個人預(yù)期，也錯啊過一波行情，機(jī)會成本太高，該標(biāo)的股權(quán)過于分散，談判成本較高，另收購的標(biāo)的市場可能并不看好，不會有太好的效益，不具有給公司帶來超額收益的可能性，收與不收均可，那就沒必要收購，因為該收購標(biāo)的并不是市場優(yōu)秀的企業(yè)或者技術(shù)，望以后公司謹(jǐn)慎行事，對廣大投資者負(fù)責(zé)一點。

回答：

這位投資者，您好。公司原籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購浙江百能科技有限公司（以下簡稱“百能科技”）控股權(quán)及南通萬達(dá)鍋爐有限公司（以下簡稱“南通鍋爐”）少數(shù)股權(quán)（以下簡稱“本次交易”），以加強(qiáng)煙氣超低排放及能源清潔燃燒綜合利用業(yè)務(wù)發(fā)展的優(yōu)勢資源配置，與現(xiàn)有節(jié)能裝備業(yè)務(wù)板塊實現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，打造新的節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺，擴(kuò)展公司在節(jié)能環(huán)保行業(yè)的主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域，同時加強(qiáng)對節(jié)能裝備業(yè)務(wù)板塊的戰(zhàn)略管控力度；并通過這種適度相關(guān)多元的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展，推進(jìn)公司工業(yè)節(jié)能業(yè)務(wù)及區(qū)域能源綜合利用和管理能力的發(fā)展，培育新的利潤增長點，進(jìn)一步提升公司的持續(xù)盈利能力。標(biāo)的規(guī)模雖然不大，但是對公司戰(zhàn)略實現(xiàn)有進(jìn)一步推動作用，能夠提升公司在相關(guān)領(lǐng)域的協(xié)同效應(yīng)，公司雖盡力而為，但最終未按照原定方案、時間完成相關(guān)工作，公司也感到非常遺憾。未來，公司會繼續(xù)做大做強(qiáng)公司在工業(yè)節(jié)能、建筑節(jié)能及可燃固廢處理、區(qū)域能源管理等方面的主營業(yè)務(wù)，并積極通過外延式并購的方式尋求更多的發(fā)展機(jī)會，促進(jìn)公司持續(xù)、健康地發(fā)展。感謝您的關(guān)注。

除以上主要問題外，還有許多投資者提出了自己關(guān)心的問題，但由于說明會時間有限，對投資者的問題未能全部回復(fù)，在此深表遺憾。公司對于長期以來關(guān)注和支持公司發(fā)展的投資者表示衷心感謝。同時，公司對較長時間停牌對各位投資者造成的不便表示歉意。 

關(guān)于本次終止重大資產(chǎn)重組事項的投資者說明會的詳細(xì)情況詳見上海證券交易所“上證 e 互動”網(wǎng)絡(luò)平臺（http://sns.sseinfo.com）的“上證 e訪談”欄目。 

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2017年9月16日