第一章總則

第十條 公司根據中國共產(chǎn)黨章程規定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，建立黨的工作機構，配備黨務(wù)工作人員，黨組織機構設置、人員編制納入公司管理機構和編制。黨組織在公司發(fā)揮政治核心作用，保證監督黨和國家方針政策在企業(yè)的貫徹執行，參與企業(yè)重大問(wèn)題決策，加強對企業(yè)領(lǐng)導人員的監督，落實(shí)黨管干部原則和黨管人才原則，領(lǐng)導企業(yè)整治思想工作。公司應當為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

第十條 公司根據中國共產(chǎn)黨章程規定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費，黨組織機構設置、人員編制納入公司管理機構和編制。黨組織在公司發(fā)揮領(lǐng)導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實(shí)，保證監督黨和國家方針政策在企業(yè)的貫徹執行，參與企業(yè)重大問(wèn)題決策，加強對企業(yè)領(lǐng)導人員的監督，落實(shí)黨管干部原則和黨管人才原則，領(lǐng)導企業(yè)整治思想工作。公司應當為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

第四章 股東和股東大會(huì ) 第二節 股東大會(huì )的一般規定

第四十條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

…

（十六）審議批準符合下列標準之一的事項：

1、公司購買(mǎi)或出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財、委托貸款等）、提供財務(wù)資助、提供擔保、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）、受贈資產(chǎn)、債權或債務(wù)重組、研究與開(kāi)發(fā)項目的轉移、簽訂許可協(xié)議等交易達到下列標準之一的：

（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（2）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣；

（3）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過(guò)500萬(wàn)元人民幣；

（4）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣；

（5）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過(guò)500萬(wàn)元人民幣。

 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

2、一個(gè)會(huì )計年度內累計金額超過(guò)100萬(wàn)元的對外捐贈或贊助。

3、連續一個(gè)會(huì )計年度內累計金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%的間接融資。

4、公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，以及相關(guān)法規或交易所規則規定應當由股東大會(huì )審議的關(guān)聯(lián)交易。

…

第四十條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

…

（十六）審議批準符合下列標準之一的事項：

1、公司購買(mǎi)或出售資產(chǎn)（不包括購買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購買(mǎi)或者出售的行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類(lèi)資產(chǎn)購買(mǎi)或者出售行為，仍包括在內）、對外投資（含委托理財、委托貸款等）、提供財務(wù)資助、租入或租出資產(chǎn)、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、贈與或者受贈資產(chǎn)（受贈現金資產(chǎn)除外）、債權或債務(wù)重組（單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）、轉讓或受讓研究與開(kāi)發(fā)項目、簽訂許可協(xié)議等交易達到下列標準之一的：

（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（2）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣；

（3）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過(guò)500萬(wàn)元人民幣；

（4）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣；

（5）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過(guò)500萬(wàn)元人民幣。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

2、一個(gè)會(huì )計年度內累計金額超過(guò)100萬(wàn)元的對外捐贈或贊助。

3、連續一個(gè)會(huì )計年度內累計金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%的間接融資。

4、公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，以及相關(guān)法規或交易所規則規定應當由股東大會(huì )審議的關(guān)聯(lián)交易。

…

第六章 董事會(huì ) 第二節 董事會(huì )

第一百一十二條董事會(huì )由8名董事組成，設董事長(cháng)1人，公司可根據實(shí)際情況設副董事長(cháng)。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。

第一百一十二條董事會(huì )由7名董事組成，設董事長(cháng)1人，公司可根據實(shí)際情況設副董事長(cháng)。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。

第一百一十四條董事會(huì )應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會(huì )批準。

董事會(huì )審議批準符合下列標準之一的事項：

1、公司購買(mǎi)或出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財、委托貸款等）、提供財務(wù)資助、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）、受贈資產(chǎn)、債權或債務(wù)重組、研究與開(kāi)發(fā)項目的轉移、簽訂許可協(xié)議等交易達到下列標準之一的：

（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（2）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過(guò)1000萬(wàn)元人民幣；

（3）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過(guò)100萬(wàn)元人民幣；

（4）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過(guò)1000萬(wàn)元人民幣；

（5）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過(guò)100萬(wàn)元人民幣。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

2、一個(gè)會(huì )計年度內累計金額100萬(wàn)元以下的對外捐贈或贊助。

3、連續一個(gè)會(huì )計年度內累計金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%但不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%的間接融資。

4、公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額3000萬(wàn)元以下，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以下的關(guān)聯(lián)交易。

5、余熱發(fā)電投資項目。

6、公司年度銀行授信計劃。

上述授權項下的具體事項，如法律、行政法規、規章、其他規范性文件及本《公司章程》要求由股東大會(huì )審議批準的，則需提交公司股東大會(huì )審議批準。

第一百一十七條 董事會(huì )應當確定對外投資、收購、出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會(huì )批準。

董事會(huì )審議批準符合下列標準之一的事項：

1、公司購買(mǎi)或出售資產(chǎn)（不包括購買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購買(mǎi)或者出售的行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類(lèi)資產(chǎn)購買(mǎi)或者出售行為，仍包括在內）、對外投資（含委托理財、委托貸款等）、提供財務(wù)資助、租入或租出資產(chǎn)、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、贈與或者受贈資產(chǎn)（受贈現金資產(chǎn)除外）、債權或債務(wù)重組（單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）、轉讓或受讓研究與開(kāi)發(fā)項目、簽訂許可協(xié)議等交易達到下列標準之一的：

（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以下，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（2）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的50%以下，且絕對金額超過(guò)1000萬(wàn)元人民幣；

（3）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以下，且絕對金額超過(guò)100萬(wàn)元人民幣；

（4）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以下，且絕對金額超過(guò)1000萬(wàn)元人民幣；

（5）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以下，且絕對金額超過(guò)100萬(wàn)元人民幣。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

2、一個(gè)會(huì )計年度內累計金額100萬(wàn)元以內的對外捐贈或贊助。

3、連續一個(gè)會(huì )計年度內累計金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%但不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%的間接融資。

4、公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額3000萬(wàn)元以下，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以下的關(guān)聯(lián)交易。

5、公司年度銀行授信計劃。

6、無(wú)需經(jīng)股東大會(huì )審議批準的對外擔保事項。對于董事會(huì )權限范圍內的擔保事項，除應經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)外，還應經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的三分之二以上董事同意。

上述授權項下的具體事項，如法律、行政法規、規章、其他規范性文件及本《公司章程》要求由股東大會(huì )審議批準的，則需提交公司股東大會(huì )審議批準。

第十三章附則

第二百〇三條本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)取?、“以下”，都含本數；“不滿(mǎn)”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。

第二百〇六條本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)取倍己緮?；“超過(guò)”、“不滿(mǎn)”、“以外”、“低于”、“多于”、“以下”不含本數。