證券代碼：603126           證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能          公告編號：臨2017-060

中材節能股份有限公司

第三屆董事會(huì )第二次會(huì )議決議公告

 本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆董事會(huì )第二次會(huì )議于2017年12月22日以通訊方式召開(kāi)。會(huì )議通知于2017年12月18日以郵件方式發(fā)出。會(huì )議由公司董事長(cháng)張奇先生召集并主持，本次會(huì )議應參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì )議參與表決人數及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況

1、審議通過(guò)了《關(guān)于聘任2017年度財務(wù)及內部控制審計機構的議案》。

同意聘任瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務(wù)及內部控制審計機構，服務(wù)費用分別為：年度財務(wù)審計服務(wù)費不超過(guò)60萬(wàn)元，內部控制審計服務(wù)費不超過(guò)25萬(wàn)元。

獨立董事事前認可聲明如下：瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在財務(wù)和內部控制審計工作中，能夠遵循獨立、客觀(guān)、公正的職業(yè)準則，出具的報告能夠客觀(guān)、真實(shí)地反映公司的內控控制實(shí)際情況、財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。因此，同意公司續聘瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017年度財務(wù)及內部控制審計機構，并提交董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第二次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：瑞華會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)規模較大,具有證券業(yè)從業(yè)資格,具備多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力,能夠滿(mǎn)足公司 2017年度財務(wù)審計和內控審計工作要求。因此同意繼續聘任瑞華會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2017年度財務(wù)及內部控制審計機構。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事關(guān)于對公司第三屆董事會(huì )第二次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

同意將《關(guān)于聘任2017年度財務(wù)及內部控制審計機構的議案》列入公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于繼續接受中材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意公司繼續接受中材集團財務(wù)有限公司為公司提供存款、貸款、結算及經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準的可從事的其他金融業(yè)務(wù)，并與其簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》。

關(guān)聯(lián)董事徐衛兵、魏如山、張奇、胡也明回避對本議案的表決。

獨立董事事前認可聲明如下：中材集團財務(wù)有限公司作為一家經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準的規范性非銀行金融機構，在其經(jīng)營(yíng)范圍內為公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規的規定；作為非銀行金融機構，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內容和流程、內部的風(fēng)險控制制度等措施都受到中國銀監會(huì )的嚴格監管；公司出具的《風(fēng)險處置預案》能夠有效防范、及時(shí)控制和化解公司在財務(wù)公司的資金風(fēng)險，維護資金安全。本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會(huì )對公司獨立性有任何影響。同意將該議案提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第二次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）程序性。公司于2017年12月22日召開(kāi)了第三屆董事會(huì )第二次會(huì )議，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議通過(guò)了《關(guān)于繼續接受中材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。我們認為上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律、法規及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規定。

（2）公平性。我們認為，本次提交審議的《關(guān)于繼續接受中材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國家的有關(guān)規定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事關(guān)于對公司第三屆董事會(huì )第二次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

公司第三屆董事會(huì )審計委員會(huì )對該關(guān)聯(lián)交易的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：中材集團財務(wù)公司作為一家經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準的規范性非銀行金融機構，在其經(jīng)營(yíng)范圍內為公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規的規定；作為非銀行金融機構，財務(wù)公司的業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內容和流程、內部的風(fēng)險控制制度等措施都受到中國銀監會(huì )的嚴格監管。公司出具的《中材節能股份有限公司在中材集團財務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險處置預案》能夠有效防范、及時(shí)控制和化解公司在財務(wù)公司的資金風(fēng)險，維護資金安全。本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會(huì )對公司獨立性有任何影響。同意《關(guān)于繼續接受中材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第三屆董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于公司繼續接受中材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項的審核意見(jiàn)》。

同意將《關(guān)于繼續接受中材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》列入公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議，并出具單獨決議。其中關(guān)聯(lián)股東應回避在股東大會(huì )上對相關(guān)議案的表決。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于提請召開(kāi)2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議的議案》。

同意公司根據實(shí)際情況，于2018年1月9日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112公司第一會(huì )議室召開(kāi)公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議，審議事項具體如下：

（1）《關(guān)于聘任2017年度財務(wù)及內部控制審計機構的議案》；

（2）《關(guān)于繼續接受中材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意授權楊澤學(xué)先生安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，在該通知中應列明會(huì )議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和審議的議案。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì )

2017年12月23日