證券代碼：603126           證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能          公告編號：臨2017-062

中材節能股份有限公司

關(guān)于繼續接受中材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

重要內容提示：

l 本次中材集團財務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“財務(wù)公司”）繼續為中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）提供金融服務(wù)的事項已經(jīng)公司第三屆董事會(huì )第二次會(huì )議審議通過(guò)，尚需提交公司股東大會(huì )審議。

l 本次交易為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事徐衛兵、魏如山、張奇、胡也明回避表決。

l 截至2017年11月30日，公司在財務(wù)公司存置的存款余額最高值為29,087萬(wàn)元人民幣（合并口徑），財務(wù)公司向公司提供的綜合授信額度為2億元人民幣，財務(wù)公司向公司提供的貸款余額最高值為1億元人民幣。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為加強中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司” ）資金管理能力，提高資金使用效率，拓寬融資渠道，經(jīng)與中材集團財務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“財務(wù)公司”）協(xié)商一致，擬接受財務(wù)公司為公司及下屬子公司（以下統稱(chēng)為“公司”）提供存款、貸款、結算及經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準的可從事的其他金融業(yè)務(wù)。本次金融服務(wù)交易對方中材集團財務(wù)有限公司，為本公司直接控股股東中國中材集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中材集團”）控股子公司，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

截至2017年11月30日，公司于財務(wù)公司存置的存款余額最高值為29,087萬(wàn)元人民幣（合并口徑），財務(wù)公司向公司提供的綜合授信額度為2億元人民幣，財務(wù)公司向公司提供的貸款余額最高值為1億元人民幣。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

鑒于本公司為中材集團直接控股的公司，財務(wù)公司為中材集團下屬公司，根據上海證券交易所《股票上市規則》的相關(guān)規定，本次交易構成公司的關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)人介紹

公司名稱(chēng)：中材集團財務(wù)有限公司

注冊地址：北京市朝陽(yáng)區望京北路16號

法定代表人：徐衛兵

公司類(lèi)型：有限責任公司

統一社會(huì )信用代碼：9111000071783642X5

金融許可證機構編碼：L0174H211000001

注冊資本：人民幣5億元整

股東情況：中國中材集團有限公司出資3.5億元，占比70%；中國中材股份有限公司出資1.5億元，占比30%。

經(jīng)營(yíng)范圍：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問(wèn)、信用鑒證及相關(guān)的咨詢(xún)、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現交易款項的收付；經(jīng)批準的保險代理業(yè)務(wù)；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷(xiāo)成員單位的企業(yè)債券；有價(jià)證券投資（固定收益類(lèi)）。

財務(wù)公司2013年5月份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，截至2016年12月31日，財務(wù)公司總資產(chǎn)84.15億元，負債78.06億元，凈資產(chǎn)6.09億元；2016年營(yíng)業(yè)收入11,544萬(wàn)元，凈利潤3,930萬(wàn)元， 2016年底吸納存款77.37億元，資產(chǎn)負債率92.77%，對外自營(yíng)貸款余額19.03億元。

財務(wù)公司實(shí)際控制人中國中材集團有限公司2016年度經(jīng)審計總資產(chǎn)1196.02億元，凈資產(chǎn)417.47億元，營(yíng)業(yè)收入699.63億元，凈利潤12.64億元（以上中材集團2016年財務(wù)數據引自信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017BJA30183號《審計報告》）。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內容

（一）財務(wù)公司提供服務(wù)的范圍

經(jīng)與財務(wù)公司協(xié)商一致，財務(wù)公司提供存款服務(wù)、結算服務(wù)、綜合授信服務(wù)（包括但不限于貸款、票據承兌、票據貼現、擔保、融資租賃及其他形式的資金融通業(yè)務(wù)）和其他金融服務(wù)（包括但不限于財務(wù)和融資顧問(wèn)、信用鑒證及相關(guān)的咨詢(xún)、代理服務(wù)、委托貸款等）。

（二）存款服務(wù)交易額度

2018年、2019年、2020年，各年度公司（含所屬公司）于財務(wù)公司存置的每日存款余額（含應計利息）分別不超過(guò)人民幣40,000萬(wàn)元、50,000萬(wàn)元和60,000萬(wàn)元。

（三）綜合授信服務(wù)交易額度

2018年、2019年、2020年，各年度財務(wù)公司向公司提供的綜合授信余額（含應計利息）分別最高不超過(guò)人民幣45,000萬(wàn)元、55,000萬(wàn)元和65,000萬(wàn)元。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據

（一）存款服務(wù)：本著(zhù)存取自由的原則，公司將資金存入在財務(wù)公司開(kāi)立的存款賬戶(hù)，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、協(xié)定存款等。存款利率同等條件下不低于同期國內主要商業(yè)銀行同類(lèi)存款的存款利率。財務(wù)公司保障公司存款的資金安全，在公司提出資金需求時(shí)及時(shí)足額予以?xún)陡丁?/span>

（二）結算服務(wù)：財務(wù)公司根據公司指令提供付款服務(wù)和收款服務(wù)，以及其他與結算業(yè)務(wù)相關(guān)的輔助服務(wù)。財務(wù)公司免費為公司提供上述結算服務(wù)。財務(wù)公司應確保資金結算網(wǎng)絡(luò )安全運行，保障資金安全，控制資產(chǎn)負債風(fēng)險，滿(mǎn)足公司支付需求。

（三）授信服務(wù)：在符合國家有關(guān)法律法規的前提下，財務(wù)公司根據公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需要，為公司提供綜合授信服務(wù)，公司可以使用財務(wù)公司提供的綜合授信辦理包括但不限于貸款、票據承兌、票據貼現、保函、融資租賃及其他形式的資金融通業(yè)務(wù)；財務(wù)公司向公司提供的貸款利率，同等條件下不高于同期國內主要商業(yè)銀行向公司提供的同類(lèi)貸款利率。有關(guān)信貸服務(wù)的具體事項另行簽署協(xié)議。   

（四）其他金融服務(wù)：財務(wù)公司將按公司的指示及要求，向公司提供其經(jīng)營(yíng)范圍內的其他金融服務(wù)（包括但不限于財務(wù)和融資顧問(wèn)、信用鑒證及相關(guān)的咨詢(xún)、代理服務(wù)、委托貸款等），提供其他金融服務(wù)前，雙方需進(jìn)行磋商及訂立獨立的協(xié)議，就相關(guān)具體金融服務(wù)項目的提供進(jìn)一步簽訂具體合同以約定具體交易條款，該等具體合同必須符合《金融服務(wù)協(xié)議》的原則、條款和相關(guān)的法律規定。

財務(wù)公司就提供其他金融服務(wù)所收取的費用，凡中國人民銀行或中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )有同類(lèi)金融服務(wù)收費標準的，應符合相關(guān)規定，同等條件下應不高于同期國內主要商業(yè)銀行就同類(lèi)金融服務(wù)向公司所收取的費用。

五、交易的目的和對公司的影響

財務(wù)公司是經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準設立的非銀行金融機構，具有為企業(yè)集團成員單位提供金融服務(wù)的各項資質(zhì)，各項指標均達到《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》的規定。財務(wù)公司為公司提供的多元化金融服務(wù)，遵循平等自愿、互利互惠、共同發(fā)展的原則，有利于公司拓寬融資渠道、降低融資成本和融資風(fēng)險，有利于公司盈利水平的提升和長(cháng)遠發(fā)展。

六、擬簽署的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議主要內容

公司擬在獲得股東大會(huì )批準后與財務(wù)公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》，除上述三、四項內容外，協(xié)議其它要點(diǎn)如下：

（一）公司（即甲方）選擇財務(wù)公司（即乙方）作為提供金融服務(wù)的主要金融機構之一，對于乙方在經(jīng)營(yíng)范圍內所提供的金融服務(wù)，在與第三方的服務(wù)條件相同時(shí)，優(yōu)先選擇乙方提供金融服務(wù)。

（二）乙方將為甲方提供優(yōu)質(zhì)、高效的金融服務(wù)，承諾任何時(shí)候其向甲方提供金融服務(wù)的條件，同等條件下均不遜于當時(shí)國內主要商業(yè)銀行可向甲方提供同種類(lèi)金融服務(wù)的條件。

（三）財務(wù)公司出現以下情形之一時(shí)，財務(wù)公司將于發(fā)生之日起三個(gè)工作日內書(shū)面通知公司，并采取措施避免損失發(fā)生或者擴大：

1、乙方發(fā)生擠提存款、到期債務(wù)不能支付、大額貸款逾期或擔保墊款、電腦系統嚴重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴重違紀、刑事案件等重大事項；

2、發(fā)生可能影響乙方正常經(jīng)營(yíng)的重大機構變動(dòng)、股權交易或者經(jīng)營(yíng)風(fēng)險等事項；

3、乙方的股東對財務(wù)公司的負債逾期1 年以上未償還；

4、乙方出現嚴重支付危機；

5、乙方任何一項資產(chǎn)負債比例指標不符合《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》；

6、乙方因違法違規受到中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )等監管部門(mén)的行政處罰；

7、乙方被中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )責令進(jìn)行整頓；

8、其他可能對甲方存放資金帶來(lái)安全隱患的事項。

七、風(fēng)險評估及風(fēng)險防范

公司通過(guò)查驗財務(wù)公司《金融許可證》、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》等證件資料，審閱財務(wù)公司的驗資報告等，對財務(wù)公司的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險狀況進(jìn)行了評估（見(jiàn)備查文件5《中材節能股份有限公司在中材集團財務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險評估報告》），公司認為：財務(wù)公司具有合法有效的《金融許可證》、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》；作為非銀行金融機構，財務(wù)公司的業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內容和流程、內部的風(fēng)險控制制度等措施都受到中國銀監會(huì )的嚴格監管，未發(fā)現財務(wù)公司存在違反中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )頒布的《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》(銀監會(huì )令2006年第8號)規定的情形，財務(wù)公司的風(fēng)險管理不存在重大缺陷。

本公司與財務(wù)公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)存、貸款等金融業(yè)務(wù)目前風(fēng)險可控。為有效防范、及時(shí)控制和化解公司在財務(wù)公司存貸款業(yè)務(wù)的資金風(fēng)險，維護資金安全，公司制定了《中材節能股份有限公司在中材集團財有限務(wù)公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險處置預案》（見(jiàn)備查文件6，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“風(fēng)險處置預案”）。

此外，北京市嘉源律師事務(wù)所為公司出具了《關(guān)于中材節能股份有限公司與中材集團財務(wù)有限公司簽署金融服務(wù)協(xié)議的律師意見(jiàn)》認為：

與中材財務(wù)公司經(jīng)友好協(xié)商后自愿訂立《金融服務(wù)協(xié)議》，不存在違反關(guān)于監管上市公司關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)法律、法律及規范性文件的強制性規定的情形。

為實(shí)現合法合規將公司納入中材集團統一資金管理及中材財務(wù)公司服務(wù)體系的目的，公司需要遵守關(guān)聯(lián)交易的規定，并根據規定履行關(guān)聯(lián)交易的批準和披露程序，包括但不限于：

（1）獲得獨立董事的事先認可的獨立意見(jiàn)；

（2）公司審計委員會(huì )審核，形成書(shū)面意見(jiàn)；

（3）召開(kāi)董事會(huì )和股東大會(huì )，批準關(guān)聯(lián)交易；

公司本次簽署《金融服務(wù)協(xié)議》在董事會(huì )和股東大會(huì )審議批準時(shí)，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東應當回避表決；

（4）在董事會(huì )決議通過(guò)后進(jìn)行公告。 

八、審議程序

（一）在本次董事會(huì )審議本項議案時(shí)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事徐衛兵、魏如山、張奇、胡也明回避了對本議案的表決；

（二）在本次董事會(huì )審議本項議案前，獨立董事對本項關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認可，意見(jiàn)如下：

中材集團財務(wù)有限公司作為一家經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準的規范性非銀行金融機構，在其經(jīng)營(yíng)范圍內為公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規的規定；作為非銀行金融機構，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內容和流程、內部的風(fēng)險控制制度等措施都受到中國銀監會(huì )的嚴格監管；公司出具的《風(fēng)險處置預案》能夠有效防范、及時(shí)控制和化解公司在財務(wù)公司的資金風(fēng)險，維護資金安全。本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會(huì )對公司獨立性有任何影響。同意將該議案提交公司董事會(huì )審議。

具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第二次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

（三）獨立董事對本項關(guān)聯(lián)交易的獨立意見(jiàn)如下：

1、程序性。公司于2017年12月22日召開(kāi)了第三屆董事會(huì )第二次會(huì )議，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議通過(guò)了《關(guān)于繼續接受中材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。我們認為上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律、法規及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規定。

2、公平性。我們認為，本次提交審議的《關(guān)于繼續接受中材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國家的有關(guān)規定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第二次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

（四）公司董事會(huì )審計委員會(huì )對本項關(guān)聯(lián)交易的審核意見(jiàn)如下：

中材集團財務(wù)公司作為一家經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準的規范性非銀行金融機構，在其經(jīng)營(yíng)范圍內為公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規的規定；作為非銀行金融機構，財務(wù)公司的業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內容和流程、內部的風(fēng)險控制制度等措施都受到中國銀監會(huì )的嚴格監管。公司出具的《中材節能股份有限公司在中材集團財務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險處置預案》能夠有效防范、及時(shí)控制和化解公司在財務(wù)公司的資金風(fēng)險，維護資金安全。本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會(huì )對公司獨立性有任何影響。同意《關(guān)于繼續接受中材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第三屆董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于公司繼續接受中材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項的審核意見(jiàn)》。

（五）本關(guān)聯(lián)交易事項尚需獲得股東大會(huì )的批準，與該項交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東應放棄行使在股東大會(huì )上對此議案的投票權。 

九、需要說(shuō)明的歷史關(guān)聯(lián)交易情況

截至2017年11月30日，公司于財務(wù)公司存置的存款余額最高值為29,087萬(wàn)元人民幣（合并口徑），財務(wù)公司向公司提供的綜合授信額度為2億元人民幣，財務(wù)公司向公司提供的貸款余額最高值為1億元人民幣。

十、備查文件

（一）中材節能股份有限公司第三屆董事會(huì )第二次會(huì )議決議；

（二）中材節能股份有限公司獨立董事關(guān)于該關(guān)聯(lián)交易的事前認可意見(jiàn)及發(fā)表的獨立意見(jiàn)；

（三）第三屆董事會(huì )審計委員會(huì )對該關(guān)聯(lián)交易的書(shū)面審核意見(jiàn)；

（五）《中材節能股份有限公司在中材集團財務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險評估報告》；

（六）《中材節能股份有限公司在中材集團財務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險處置預案》；

（七）北京市嘉源律師事務(wù)所律師出具的律師意見(jiàn)；

（八）《金融服務(wù)協(xié)議》。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì )

2017年12月23日