證券代碼：603126    證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能    公告編號：臨2018-008

中材節能股份有限公司

關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的公告

    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

重要內容提示：

l 本次日常關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第三屆董事會(huì )第三次會(huì )議審議通過(guò)，尚需提交股東大會(huì )審議。

l 本次日常關(guān)聯(lián)交易為公司正常業(yè)務(wù)需要,不會(huì )對關(guān)聯(lián)方形成依賴(lài)。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及工業(yè)節能、建筑節能、可燃固廢資源綜合利用等領(lǐng)域，包括余熱發(fā)電等節能業(yè)務(wù)技術(shù)、裝備、工程及投資；被動(dòng)房、新型墻材技術(shù)、裝備、工程及產(chǎn)品；生物質(zhì)、垃圾、尾礦等資源綜合利用業(yè)務(wù)。其中工業(yè)節能主要是服務(wù)于水泥等工業(yè)領(lǐng)域的余熱發(fā)電業(yè)務(wù)，目前，已為國內外300多條水泥窯生產(chǎn)線(xiàn)設計和配套了低溫余熱發(fā)電系統，取得了良好的經(jīng)濟和社會(huì )效益。在立足于水泥行業(yè)余熱發(fā)電的基礎上，公司已將余熱發(fā)電技術(shù)成功應用于鋼鐵、化工、有色金屬、玻璃及其他建材等行業(yè)。

近幾年，公司控股股東中國中材集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中材集團”）及其控制的企業(yè)通過(guò)投資、并購等方式大力發(fā)展水泥事業(yè)，投資建設多條大型干法水泥生產(chǎn)線(xiàn)，并且其作為全球最大的水泥工程行業(yè)系統集成服務(wù)商，決定了公司每年會(huì )與其產(chǎn)生一些日常關(guān)聯(lián)交易。本公司日常關(guān)聯(lián)交易主要是余熱發(fā)電工程建設業(yè)務(wù)往來(lái)，主要包括公司從關(guān)聯(lián)方采購設備和向關(guān)聯(lián)方分包工程，以及從關(guān)聯(lián)方承包和向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售等。以上項目一般采用招投標或議標的方式進(jìn)行，如關(guān)聯(lián)方中標，則形成關(guān)聯(lián)交易，如關(guān)聯(lián)方未中標，則由其它公司承擔，公司對關(guān)聯(lián)方不存在依賴(lài)性。

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

為提高決策效率，適應公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要，公司對于日常關(guān)聯(lián)交易一般采用年度預計合同總金額，在預計范圍內簽署相關(guān)合同，如超出預計范圍公司將根據《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》履行相應程序。

2018年3月30日公司召開(kāi)第三屆董事會(huì )第三次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2017年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》，關(guān)聯(lián)董事張奇、徐衛兵、魏如山、胡也明回避表決。同意將該議案列入公司2017年度股東大會(huì )議程，尚需提請股東大會(huì )審議批準，其中關(guān)聯(lián)股東回避表決。

獨立董事在董事會(huì )審議上述議案前發(fā)表的事前認可聲明如下：2017年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過(guò)預計金額，均在預計范圍內，且履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。2018年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預計額度是根據公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預測，不會(huì )對公司本期及未來(lái)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì )因此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)。2018年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預計遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第三次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事對上述議案發(fā)表的獨立意見(jiàn)如下：公司 2017 年簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額在預計范圍內，并且都履行相關(guān)的程序。預計的 2018年度日常關(guān)聯(lián)交易也符合國家的有關(guān)規定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第三次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

公司第三屆董事會(huì )審計委員會(huì )對上述議案的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：我們認為2017年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過(guò)預計金額，且履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為；2018年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預計額度是根據公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預測，并遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定，不會(huì )對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2017年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第三屆董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于公司2017年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的書(shū)面審核意見(jiàn)》。

（二）2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的預計和執行情況

經(jīng)公司2016年年度股東大會(huì )審議通過(guò)，2017年公司預計簽署日常關(guān)聯(lián)交易合同額合計不超過(guò)7億元。

2016年8月22日，公司接到控股股東中材集團通知，經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )批準，中材集團與中國建筑材料集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國建筑材料集團”）實(shí)施重組。中國建筑材料集團有限公司作為重組后的母公司，更名為中國建材集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國建材集團”）中材集團無(wú)償劃轉進(jìn)入中國建材集團有限公司（上述重組事項以下簡(jiǎn)稱(chēng)“兩材”重組）,2017年2月28日上述重組事項已完成工商變更登記。重組完成后中國建材集團將成為公司間接控股股東。鑒于上述情況，中材集團所屬企事業(yè)單位按照相關(guān)規定一并劃入關(guān)聯(lián)方。因此公司2017年關(guān)聯(lián)交易執行情況的關(guān)聯(lián)方范圍主要包括中國建材集團及其所屬企事業(yè)單位。

2017年，公司實(shí)際在預計范圍內簽署的關(guān)聯(lián)交易合同額為16359.86萬(wàn)元。其中，向關(guān)聯(lián)方分包、從關(guān)聯(lián)方購貨為2647.87萬(wàn)元；從關(guān)聯(lián)方承包、向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售為13711.99萬(wàn)元。較預計數相比差距較大的主要原因是較預計數相比差距較大的主要原因是我國經(jīng)濟進(jìn)入新常態(tài)，正處于經(jīng)濟結構、增長(cháng)動(dòng)力和發(fā)展方式轉換之中，經(jīng)濟增速和工業(yè)企業(yè)利潤下滑的態(tài)勢還沒(méi)有根本好轉，需求不足、產(chǎn)能過(guò)剩、價(jià)格下滑和成本剛性增長(cháng)的矛盾以及經(jīng)濟發(fā)展過(guò)程中長(cháng)期積累的結構性矛盾突出，受此影響水泥、鋼鐵等傳統產(chǎn)業(yè)發(fā)展不景氣，年初預計的擬建項目未實(shí)施。

（三）2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預計金額和類(lèi)別

公司根據2017年日常關(guān)聯(lián)交易梳理情況，結合實(shí)際業(yè)務(wù)開(kāi)展情況，對2018年公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方預計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行合理預計，預計關(guān)聯(lián)交易合計金額不超過(guò)50900萬(wàn)元，其中，向關(guān)聯(lián)方分包、從關(guān)聯(lián)方采購約7400萬(wàn)元，從關(guān)聯(lián)方承包、向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售約43500萬(wàn)元。主要關(guān)聯(lián)方如下：

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）中國建材集團有限公司及其所屬企事業(yè)單位

中國建材集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國建材集團”），注冊資本：6,191,338,572.84元，住所：北京市海淀區復興路17號國海廣場(chǎng)2號樓（B座），法定代表人宋志平。經(jīng)營(yíng)范圍：建筑材料及其相關(guān)配套原輔材料的生產(chǎn)制造及生產(chǎn)技術(shù)、裝備的研究開(kāi)發(fā)銷(xiāo)售；新型建筑材料體系成套房屋的設計、銷(xiāo)售、施工；裝飾材料的銷(xiāo)售；房屋工程的設計、施工；倉儲；建筑材料及相關(guān)領(lǐng)域的投資、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)咨詢(xún)、信息服務(wù)、會(huì )展服務(wù)；礦產(chǎn)品的加工及銷(xiāo)售；以新型建筑材料為主的房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和主兼營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的技術(shù)咨詢(xún)、信息服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后依批準的內容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

中國建材集團下屬企事業(yè)單位主要有中國建材（股票代碼“03323”）、北新建材（股票代碼“000786”）、中國巨石（股票代碼“600176”）、瑞泰科技（股票代碼“002066”）、中國玻璃（股票代碼“03300”）、凱盛科技（股票代碼“600552”）、洛陽(yáng)玻璃（股票代碼“600876”）等。

（二）主要關(guān)聯(lián)方情況

（三）履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)方具有長(cháng)期從事水泥行業(yè)投資、生產(chǎn)與服務(wù)的業(yè)績(jì)與經(jīng)驗，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況良好，就與公司達成的各項協(xié)議具備相應的履約能力。而中材節能在水泥余熱發(fā)電領(lǐng)域位居國內市場(chǎng)份額第一，擁有成熟的運作模式和工程經(jīng)驗。上述關(guān)聯(lián)方承接的項目中如包含水泥余熱發(fā)電項目，通過(guò)招標或議標方式進(jìn)行，公司中標的機率相對較高。上述部分關(guān)聯(lián)方與公司有著(zhù)長(cháng)期的合作關(guān)系，資信較好。公司通過(guò)招投標方式與上述公司簽署合同，并嚴格按照約定履行合同。因此，公司與上述關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，有較為充分的履約保障。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內容和定價(jià)政策

（一）關(guān)聯(lián)交易內容

公司日常關(guān)聯(lián)交易主要是余熱發(fā)電工程建設業(yè)務(wù)往來(lái)，主要包括公司從關(guān)聯(lián)方采購設備和向關(guān)聯(lián)方分包工程，以及向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售設備和從關(guān)聯(lián)方承包工程等。

（二）定價(jià)政策

1、凡有“政府定價(jià)”或“政府指導價(jià)”的，遵循“政府定價(jià)”或“政府指導價(jià)”；沒(méi)有“政府定價(jià)”或“政府指導價(jià)”的，參照“市場(chǎng)價(jià)”；沒(méi)有“市場(chǎng)價(jià)”作為參考的，按“協(xié)議價(jià)”，如適用，可通過(guò)招投標方式厘定。在商議“協(xié)議價(jià)”時(shí)，如曾經(jīng)簽訂過(guò)相關(guān)協(xié)議，可以參考過(guò)往交易中的價(jià)格。

2、公司采取投標或議標的方式向關(guān)聯(lián)方提供技術(shù)裝備及工程承包服務(wù)或投資（BOOT/EMC），投標或議標的價(jià)格不低于公司提供同類(lèi)服務(wù)的市場(chǎng)平均價(jià)格，付款方式應遵循公司的基本要求。

3、合同價(jià)款是以當時(shí)現行設備、材料市場(chǎng)行情和國家及當地政府的政策收費為依據確定。

公司向關(guān)聯(lián)方采購設備、接受關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù)將根據公司實(shí)施項目的進(jìn)度經(jīng)過(guò)公開(kāi)招標或內部招標后簽署協(xié)議，按照工程進(jìn)度進(jìn)行結算。公司向關(guān)聯(lián)方提供設備和勞務(wù)將通過(guò)項目投標、議標等形式，確定中標后簽署協(xié)議。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

（一）關(guān)聯(lián)交易的目的

公司及控股子公司為關(guān)聯(lián)方提供余熱發(fā)電工程設計、設備、工程建設及其他服務(wù)，有利于提高公司的銷(xiāo)售收入和利潤，擴大公司在國內外余熱發(fā)電市場(chǎng)的占有率和影響力。公司向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行采購，有利于提高公司總承包的履約能力，保證項目施工的順利進(jìn)行。

（二）關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及工業(yè)節能、建筑節能、可燃固廢資源綜合利用等領(lǐng)域，包括余熱發(fā)電等節能業(yè)務(wù)技術(shù)、裝備、工程及投資；被動(dòng)房、新型墻材技術(shù)、裝備、工程及產(chǎn)品；生物質(zhì)、垃圾、尾礦等資源綜合利用業(yè)務(wù)。其中工業(yè)節能主要是服務(wù)于水泥等工業(yè)領(lǐng)域的余熱發(fā)電業(yè)務(wù)，在立足于水泥行業(yè)余熱發(fā)電的基礎上，公司已將余熱發(fā)電技術(shù)成功應用于鋼鐵、化工、有色金屬、玻璃及其他建材等行業(yè)。兩材重組后，中國建材集團及其下屬企事業(yè)單位，作為水泥生產(chǎn)線(xiàn)總承包和水泥產(chǎn)品生產(chǎn)的優(yōu)勢企業(yè)，不可避免地會(huì )與作為水泥余熱發(fā)電龍頭企業(yè)的本公司發(fā)生一些日常關(guān)聯(lián)交易。

關(guān)聯(lián)交易定價(jià)完全采用市場(chǎng)化操作，通過(guò)招投（議）標方式進(jìn)行，按照相關(guān)法規制度的規定履行程序，不存在損害上市公司或中小股東的利益的情況。

關(guān)聯(lián)交易嚴格遵循自愿、平等、誠信的原則，在一定程度上降低了交易的成本，該等交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，是一種完全的市場(chǎng)行為，不會(huì )影響公司的獨立性，不會(huì )對公司的持續經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生影響。

特此公告。

                       中材節能股份有限公司董事會(huì )

       2018年4月2日