證券代碼：603126    證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能    公告編號：臨2018-014

中材節能股份有限公司

第三屆董事會(huì )第四次會(huì )議決議公告

    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況 

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “公司”）第三屆董事會(huì )第四次會(huì )議于2018年4月27日以通訊方式召開(kāi)。會(huì )議通知于2018年4月20日以郵件方式發(fā)出。會(huì )議由公司董事長(cháng)張奇召集并主持，本次會(huì )議應參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì )議參與表決人數及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。 

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況 

1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年第一季度報告的議案》。

《公司2018年第一季度報告》真實(shí)反映了公司2018年第一季度實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，編制遵循了相關(guān)法律法規及規范性文件的規定。同意公司編制的2018年第一季度報告（其中財務(wù)部分未經(jīng)審計），并對外報出。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于公司更換獨立董事的議案》。

同意提請公司股東大會(huì )審議獨立董事黎建飛先生因個(gè)人原因申請辭去公司獨立董事及董事會(huì )戰略委員會(huì )委員等職務(wù)，辭職后不再擔任公司其他任何職務(wù)。

同意提名趙軼青女士為公司第三屆董事會(huì )獨立董事候選人。

趙軼青女士的簡(jiǎn)歷：

趙軼青，女，1974年12月出生，企業(yè)管理碩士，非執業(yè)注冊會(huì )計師、保薦代表人。2000年4月至2003年6月，任北京證券有限責任公司投資銀行部高級業(yè)務(wù)經(jīng)理；2003年7月至2010年1月，任恒泰證券股份有限公司投資銀行部部門(mén)經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理；2010年2月至2018年1月，任光大證券股份有限公司投資銀行部執行董事、董事、項目經(jīng)理；2018年2月至今，任新時(shí)代證券股份有限公司投資銀行部項目經(jīng)理。

經(jīng)初步核查，趙軼青女士未持有公司股份，與公司控股股東、實(shí)際控制人及其他持有公司 5%以上股份的股東均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過(guò)中國證監會(huì )及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所的懲戒，不存在有關(guān)法規及公司有關(guān)制度規定的不得擔任獨立董事的情形。

同意提交上海證券交易所進(jìn)行資格審核，審核通過(guò)后，提請公司股東大會(huì )審議。經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后，趙軼青將當選公司獨立董事，并接替原獨立董事黎建飛先生擔任的第三屆董事會(huì )戰略委員會(huì )委員職務(wù)，任期自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起至第三屆董事會(huì )屆滿(mǎn)之日止。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（一）經(jīng)核查獨立董事候選人相關(guān)資料，未發(fā)現其有法律法規規定不能擔任上市公司獨立董事的情形，亦未發(fā)現有中國證監會(huì )《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》 中規定的有礙獨立性的情形。經(jīng)了解，獨立董事候選人的教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況能夠勝任獨立董事的職責要求，本次提名符合法律法規及《公司章程》的規定。 

（二）本次董事會(huì )對第三屆董事會(huì )獨立董事候選人的提名程序符合有關(guān)法律法規及《公司章程》的規定。

（三）同意提名趙軼青為公司第三屆董事會(huì )獨立董事候選人。獨立董事候選人任職資格經(jīng)上海證券交易所審核無(wú)異議后，同意將上述獨立董事候選人提交股東大會(huì )審議選舉。

具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會(huì )第四次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

同意將上述議案列入公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于提請召開(kāi)2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議的議案》。

同意公司根據實(shí)際情況，于2018年5月15日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112公司第一會(huì )議室召開(kāi)公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議，審議事項具體如下：

（1）《關(guān)于公司更換獨立董事的議案》；

同意授權董事會(huì )秘書(shū)安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，在該通知中應列明會(huì )議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案等。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

特此公告。 

中材節能股份有限公司董事會(huì ) 

                           2018年4月28日