證券代碼：603126    證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能    公告編號：臨2018-023

中材節能股份有限公司

關(guān)于為控股子公司提供貸款擔保的公告

    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

重要內容提示

l 被擔保人名稱(chēng)SINOMA ENERGY CONSERVATION (CEBU) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 中材節能（宿務(wù)）余熱發(fā)電有限公司)

l 本次擔保金額及已實(shí)際為其提供的擔保余額:本次擔保金額為3242.72萬(wàn)元人民幣，考慮到匯率波動(dòng)因素，折合美元約500萬(wàn)美元（或等值美元其他貨幣），截至2018年6月30日已為其提供的擔保金額為0萬(wàn)美元。

l 本次擔保是否有反擔保：無(wú)。

l 對外擔保逾期的累計數量：公司無(wú)逾期對外擔保。

一、 擔保情況概述

2017年7月10日經(jīng)公司第二屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議審議批準，同意公司以BOOT 方式實(shí)施CEMEX 水泥集團所屬菲律賓APO Cement Corporation（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“APO”或“APO水泥公司”）水泥生產(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電項目，余熱電站裝機容量為4.5MW，運營(yíng)期限為15年，投資總額不超過(guò)7353.14 萬(wàn)元人民幣。

為便于項目投產(chǎn)后運營(yíng)管理，保證投資收益的回收，公司根據菲律賓相關(guān)法律法規在項目當地設立控股子公司SINOMA ENERGY CONSERVATION (CEBU) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 中材節能（宿務(wù)）余熱發(fā)電有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“菲律賓宿務(wù)節能公司”)，公司控股比例為99.99%。目前，公司正在實(shí)施該項目，根據投資方案，該項目資金籌措方式，除公司自有資金外，其余通過(guò)“內保外貸”的貸款方式解決。其中需要內保外貸的金額為總投資額的44%即3242.72萬(wàn)元人民幣，考慮到匯率波動(dòng)因素，折合美元約500萬(wàn)美元（或等值美元其他貨幣），擔保期限預計為7年，具體以貸款擔保協(xié)議約定為準。

二、被擔保人基本情況

（一）被擔保人名稱(chēng)：SINOMA ENERGY CONSERVATION (CEBU) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 中材節能（宿務(wù)）余熱發(fā)電有限公司)

（二）注冊地點(diǎn)：菲律賓宿務(wù)省那牙市

（三）法定代表人：焦二偉

（四）注冊資本：2億菲律賓比索

（五）經(jīng)營(yíng)范圍：從事從干法水泥生產(chǎn)中進(jìn)行純低溫余熱發(fā)電的活動(dòng)；僅向給公司提供余熱的水泥公司出售電力；提供設備租賃和技術(shù)服務(wù)；簽訂能源管理合同。

菲律賓宿務(wù)節能公司為公司的控股子公司，持股比例99.99%。

截至2018年07月31日，菲律賓宿務(wù)節能公司已完成注冊，尚未開(kāi)展實(shí)際經(jīng)營(yíng)。

三、擔保協(xié)議的主要內容

擬簽署的擔保協(xié)議主要內容如下：保證人為被保證人向中國銀行股份有限公司馬尼拉分行3242.72萬(wàn)元人民幣，考慮到匯率波動(dòng)因素，折合美元約500萬(wàn)美元（或等值美元其他貨幣）的貸款提供連帶責任保證，擔保期限預計為7年，具體以貸款擔保協(xié)議約定為準。如被擔保人不能按期償付到期應付款或發(fā)生其他違約事件，保證人應在協(xié)議規定日期內，無(wú)條件向債權人全額償付相關(guān)款項（具體以實(shí)際簽署協(xié)議約定為準）。

四、董事會(huì )意見(jiàn)

2018年6月29日公司第三屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于為控股子公司中材節能（宿務(wù)）余熱發(fā)電有限公司提供貸款擔保的議案》。同意公司根據實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要及相應銀行要求，為控股子公司中材節能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司在中國銀行股份有限公司馬尼拉分行3242.72萬(wàn)元人民幣，考慮到匯率波動(dòng)因素，折合美元約500萬(wàn)美元（或等值美元其他貨幣）的貸款提供連帶責任保證擔保。

五、獨立董事意見(jiàn)

公司獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：鑒于公司是為控股子公司中材節能（宿務(wù)）余熱發(fā)電有限公司（公司持股比例為99.99%，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“菲律賓宿務(wù)節能公司”）提供3242.72萬(wàn)元人民幣，考慮到匯率波動(dòng)因素，折合美元約500萬(wàn)美元的貸款擔保,且上述融資業(yè)務(wù)為滿(mǎn)足菲律賓宿務(wù)節能公司加快推進(jìn)余熱發(fā)電投資項目建設的實(shí)際需要,利于補充菲律賓宿務(wù)節能公司的資金需求,符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要。擔保事項審議程序合法合規,不存在損害股東利益,特別是中小股東利益的情況。同意公司為控股子公司中材節能（宿務(wù)）余熱發(fā)電有限公司提供3242.72萬(wàn)元人民幣，考慮到匯率波動(dòng)因素，折合美元約500萬(wàn)美元貸款擔保，擔保期限預計為7年，具體以貸款擔保協(xié)議約定為準。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至2018年6月30日，公司累計對外擔?？傤~270萬(wàn)美元，均為公司對控股子公司中材節能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司的貸款擔保，占公司截止2018年6月30日凈資產(chǎn)的比例為0.98%（以2018年6月29日人民幣兌美元中間匯率6.6166折算）。除上述擔保外，沒(méi)有任何其他形式的對外擔保，也沒(méi)有任何逾期對外擔保。

七、備查文件目錄

1、公司第三屆董事會(huì )第五次會(huì )議決議；

2、獨立董事意見(jiàn)；

3、被擔保人尚未實(shí)際運營(yíng)的說(shuō)明；

3、被擔保人營(yíng)業(yè)執照復印件；

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì ) 

2018年8月30日