證券代碼：603126    證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能    公告編號：臨2018-028

中材節能股份有限公司

第三屆董事會(huì )第七次會(huì )議決議公告

    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況 

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆董事會(huì )第七次會(huì )議于2018年10月26日以通訊方式召開(kāi)。會(huì )議通知于2018年10月22日以郵件方式發(fā)出。會(huì )議由公司董事長(cháng)張奇召集并主持，本次會(huì )議應參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì )議參與表決人數及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。 

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況 

1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年第三季度報告的議案》。

《公司2018年第三季度報告》真實(shí)反映了公司2018年第三季度實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，編制遵循了相關(guān)法律法規及規范性文件的規定。同意公司編制的2018年第三季度報告（其中財務(wù)部分未經(jīng)審計），并對外報出。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于公司信息披露暫緩與豁免管理制度的議案》。

同意公司按照相關(guān)法律法規、并結合公司治理制度及實(shí)際情況制定的《中材節能股份有限公司信息披露暫緩與豁免管理制度》，自本次董事會(huì )審議通過(guò)后實(shí)施。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于為全資子公司武漢建筑材料工業(yè)設計研究院有限公司向中信銀行武漢分行申請綜合授信額度提供擔保的議案》。

同意公司根據銀行相關(guān)要求，為全資子公司武漢建筑材料工業(yè)設計研究院有限公司在中信銀行股份有限公司武漢分行申請的不超過(guò)人民幣2億元的綜合授信額度提供連帶責任擔保，擔保期限為1年，擔保方式為保證擔保，最終擔保金額以合同約定為準。授信用途包括但不限于銀行承兌匯票、流動(dòng)資金貸款（武漢建筑材料工業(yè)設計研究院有限公司須根據實(shí)際需要確定貸款額度并另行履行決策程序）、信用證、國際貿易融資及衍生交易、國內國際保函等，最終用途以中信銀行股份有限公司武漢分行授信批復的范圍為準。

關(guān)聯(lián)董事胡也明回避對本議案表決。

同意單獨出具符合銀行要求的董事會(huì )決議，并授權董事長(cháng)簽署擔保的相關(guān)文件，財務(wù)部負責擔保相關(guān)事項的辦理。

同意將上述議案列入股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

獨立董事事前認可聲明如下：我們審閱了公司提供的為全資子公司武漢建筑材料工業(yè)設計研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“武漢院”）提供綜合授信額度擔保的有關(guān)資料，認為：公司是為全資子公司武漢院在中信銀行股份有限公司武漢分行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中信銀行武漢分行”）申請的不超過(guò)人民幣2億元的綜合授信額度提供連帶責任信用擔保，且上述授信業(yè)務(wù)為滿(mǎn)足武漢院的實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要。擔保事項審議程序合法合規,不存在損害股東利益,特別是中小股東利益的情況。同意公司為全資子公司武漢院在中信銀行武漢分行申請的不超過(guò)人民幣2億元的綜合授信額度提供連帶責任信用擔保，擔保期限為1年，最終擔保金額以合同約定為準。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第七次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：我們認為公司為全資子公司武漢建筑材料工業(yè)設計研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“武漢院”）在中信銀行股份有限公司武漢分行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中信銀行武漢分行”）申請的不超過(guò)人民幣2億元的綜合授信額度提供連帶責任信用擔保是為滿(mǎn)足武漢院的實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要。擔保事項審議程序合法合規,不存在損害股東利益,特別是中小股東利益的情況。同意公司為全資子公司武漢院在中信銀行武漢分行申請的不超過(guò)人民幣2億元的綜合授信額度提供連帶責任信用擔保，擔保期限為1年，最終擔保金額以合同約定為準。我們同意《關(guān)于為全資子公司武漢建筑材料工業(yè)設計研究院有限公司向中信銀行武漢分行申請綜合授信額度提供擔保的議案》，并將該議案提交公司股東大會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第七次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

表決結果：6票同意，0票反對， 0票棄權。

4、審議通過(guò)了《關(guān)于會(huì )計政策及相關(guān)會(huì )計科目核算變更調整的議案》。

同意公司根據財政部下發(fā)的《關(guān)于修訂印發(fā)2018年度一般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》（財會(huì )〔2018〕15號）相關(guān)要求對財務(wù)報表進(jìn)行調整及編制。調整的具體方式為：在資產(chǎn)負債表中新增“應收票據及應收賬款”項目，將原“應收票據”和“應收賬款”項目合并計入該新增的項目；將資產(chǎn)負債表中原“應收利息”、“應收股利”和“其他應收款”項目合并計入“其他應收款”項目；將資產(chǎn)負債表中原“固定資產(chǎn)清理”和“固定資產(chǎn)”項目合并計入“固定資產(chǎn)”項目；將資產(chǎn)負債表中原“工程物資”和“在建工程”項目合并計入“在建工程”項目；在資產(chǎn)負債表中新增“應付票據及應付賬款”項目，將原“應付票據”和“應付賬款”項目合并計入該新增的項目；將資產(chǎn)負債表中原“應付利息”、“應付股利”和“其他應付款”項目合并計入“其他應付款”項目；將資產(chǎn)負債表中原“專(zhuān)項應付款”和“長(cháng)期應付款”項目合并計入“長(cháng)期應付款”項目；在利潤表中新增“研發(fā)費用”項目，將利潤表中原計入“管理費用”項目的研發(fā)費用單獨在該新增的項目中列示；在利潤表中“財務(wù)費用”項目下新增“利息費用”和“利息收入”明細項目，分別反映企業(yè)為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金等而發(fā)生的應予費用化的利息支出和企業(yè)確認的利息收入。

采用追溯調整法對前述列報項目的變更進(jìn)行會(huì )計處理，并對可比會(huì )計期間的比較數據進(jìn)行調整。對利潤表的部分項目列示位置進(jìn)行調整。

本次會(huì )計政策變更對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量無(wú)重大影響。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：我們認為公司依照財政部頒布的《關(guān)于修訂印發(fā)2018年度一般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》（財會(huì )〔2018〕15號）相關(guān)規定進(jìn)行的相應調整對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及現金流量無(wú)重大影響。上述調整符合企業(yè)會(huì )計準則及相關(guān)解釋規定，能夠更加客觀(guān)、公允的反應公司的財務(wù)狀況，符合公司及所有股東的利益。公司董事會(huì )審議本次會(huì )計政策變更的程序符合有關(guān)法律、法規的規定。我們同意《關(guān)于會(huì )計政策及相關(guān)會(huì )計科目核算變更調整的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第七次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

5、審議通過(guò)了《關(guān)于提請召開(kāi)2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議的議案》。

同意公司根據實(shí)際情況，于2018年11月14日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112第一會(huì )議室召開(kāi)公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議，審議事項為《關(guān)于為全資子公司武漢建筑材料工業(yè)設計研究院有限公司向中信銀行武漢分行申請綜合授信額度提供擔保的議案》。同意授權董事會(huì )秘書(shū)安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，在該通知中應列明會(huì )議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

特此公告。 

中材節能股份有限公司董事會(huì ) 

                       2018年10月29日