證券代碼：603126    證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能    公告編號：臨2019-010

中材節能股份有限公司

第三屆董事會(huì )第十次會(huì )議決議公告

    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況 

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆董事會(huì )第十次會(huì )議于2019年3月28日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層公司第一會(huì )議室（2112）以現場(chǎng)方式召開(kāi)。會(huì )議通知及議案材料于2019年3月18日以郵件方式發(fā)出。會(huì )議由公司董事長(cháng)張奇召集并主持，本次會(huì )議應參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名，部分高級管理人員列席本次會(huì )議。會(huì )議參與表決人數及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。 

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況 

1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年度董事會(huì )工作報告的議案》。

同意《公司2018年度董事會(huì )工作報告》。

同意將《關(guān)于公司2018年度董事會(huì )工作報告的議案》列入2018年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年度獨立董事述職報告的議案》。

同意《公司2018年度獨立董事述職報告》，報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

同意將《關(guān)于公司2018年度獨立董事述職報告的議案》列入2018年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年度總裁工作報告的議案》。

同意《公司2018年度總裁工作報告》。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

4、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年度財務(wù)決算報告的議案》。

同意《公司2018年度財務(wù)決算報告》。公司2018年全年累計實(shí)現營(yíng)業(yè)收入18.74億元，比上年同期增長(cháng)11.26%，實(shí)現利潤總額1.67億元，比上年同期增長(cháng)0.98%，凈利潤1.40億元，比上年同期增長(cháng)0.25%，歸屬于母公司所有者的凈利潤1.30億元，比上年同期減少2.5%。資產(chǎn)總額33.46億元，比上年同期增長(cháng)3.63%，所有者權益19.08億元，比上年同期增長(cháng)5.00%。

同意將《關(guān)于公司2018年度財務(wù)決算報告的議案》列入2018年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

5、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年度利潤分配預案的議案》。

經(jīng)瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計確認，2018年度母公司實(shí)現凈利潤137,551,810.30元，按規定提取10%法定盈余公積金13,755,181.03元，加上年未分配利潤，2018年期末可供股東分配的利潤476,281,002.27元。

2018年度利潤分配預案為：以2018年12月31日總股本610,500,000股為基數，向全體股東每10股派現金0.7元（含稅），共計現金分配4273.5萬(wàn)元，剩余未分配利潤結轉至以后年度分配。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：公司2018年度利潤分配預案符合《公司法》、《公司章程》、股利分配政策及計劃等有關(guān)規定及公司目前的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，不存在損害公司股東，尤其是中小股東利益的行為，同意董事會(huì )擬定的2018年度利潤分配預案，并將該預案提交公司2018年年度股東大會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

同意將《關(guān)于公司2018年度利潤分配預案的議案》列入2018年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

6、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年度報告及摘要的議案》。

同意《公司2018年度報告》、《公司2018年度報告摘要》，公司2018年度報告真實(shí)反映了公司2018年實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，編制遵循了相關(guān)法律法規及規范性文件的規定，同意對外報出。

同意將《關(guān)于公司2018年度報告及摘要的議案》列入公司2018年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

7、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年度內部控制評價(jià)報告的議案》。

同意《公司2018年度內部控制評價(jià)報告》，報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

8、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年度內部控制審計報告的議案》。

同意瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《中材節能股份有限公司內部控制審計報告》（瑞華專(zhuān)審字【2019】02060030號）。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

9、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年度社會(huì )責任報告的議案》。

同意《公司2018年度社會(huì )責任報告》，報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

10、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年度董事會(huì )審計委員會(huì )履職報告的議案》。

同意《公司2018年度董事會(huì )審計委員會(huì )履職報告》，報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

11、審議通過(guò)了《關(guān)于2018年度授信、貸款計劃實(shí)際執行情況及2019年度授信、貸款計劃的議案》。

同意公司2018年度授信、貸款計劃實(shí)際執行情況，截至2018年12月31日，公司（含子公司）從各個(gè)銀行等金融機構獲得授信額度281,000萬(wàn)元，年末貸款余額（短期借款和長(cháng)期借款合計）6,244.03萬(wàn)元。不存在超出計劃額度的情況。

同意公司2019年度授信、貸款計劃，公司（含子公司）在招商銀行、中國銀行、工商銀行、中信銀行、浦發(fā)銀行等金融機構申請授信總額度為570,300萬(wàn)元，帶息負債累計額度控制在50,000萬(wàn)元以?xún)?，帶息負債年末余額控制在20,000萬(wàn)元以?xún)取?/span>

為提高決策效率，同意在計劃額度范圍內總部的授信及其項下的貸款全權授權公司總裁辦公會(huì )決議，并由其定期（季度、年度）向公司董事會(huì )匯報。授信申請額度及其項下的間接融資額度、具體經(jīng)辦的金融機構及具體申請日期根據公司實(shí)際需求、業(yè)主方對金融機構的要求等實(shí)際情況確定，超出計劃范圍的按照公司相關(guān)制度規定履行相應內部決策程序。

計劃范圍內子公司的授信及其項下的貸款須由其履行內部決策程序后，需提請股東審議或批準的，由公司總裁辦公會(huì )審議，公司派出董事、監事根據總裁辦公會(huì )決議進(jìn)行表決。

因各金融機構對授信等內部規定要求各異，若個(gè)別金融機構對計劃范圍內總部的授信及其項下貸款等事項要求必須提供公司董事會(huì )、股東大會(huì )單獨決議及董事簽字樣本等文件的，公司董事會(huì )、股東大會(huì )應按照授權在公司總裁辦公會(huì )決議后，為其單獨出具決議、董事簽字樣本文件，無(wú)需再就該事項進(jìn)行單獨審議。

建議公司授權董事長(cháng)根據實(shí)際需要簽署計劃范圍內相應授信及其項下貸款的法律文件。子公司授權其法定代表人根據實(shí)際需要簽署計劃范圍內相應授信及其項下貸款的法律文件，由公司總部及各子公司財務(wù)部負責具體辦理。

同意將《關(guān)于2018年度授信、貸款計劃實(shí)際執行情況及2019年度授信、貸款計劃的議案》列入公司2018年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

12、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2019年度科研項目立項的議案》。

同意對公司新增的2019年度18項科研項目立項及相應費用預算。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

13、審議通過(guò)了《關(guān)于聘任2019年度財務(wù)及內部控制審計機構的議案》。

同意聘任瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務(wù)及內部控制審計機構，服務(wù)費用分別為：年度財務(wù)審計服務(wù)費為不超過(guò)60萬(wàn)元，內部控制審計服務(wù)費為不超過(guò)30萬(wàn)元。

獨立董事事前認可聲明如下：瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在財務(wù)和內部控制審計工作中，能夠遵循獨立、客觀(guān)、公正的職業(yè)準則，出具的報告能夠客觀(guān)、真實(shí)地反映公司的內控控制實(shí)際情況、財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。因此，同意公司續聘瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2019年度財務(wù)及內部控制審計機構，并提交董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：瑞華會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)規模較大,具有證券業(yè)從業(yè)資格,具備多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力,能夠滿(mǎn)足公司 2019年度財務(wù)審計和內控審計工作要求。因此同意繼續聘任瑞華會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2019年度財務(wù)及內部控制審計機構。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

同意將《關(guān)于聘任2019年度財務(wù)及內部控制審計機構的議案》列入公司2018年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

14、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂公司章程的議案》。

同意《公司章程修正案》，并將《關(guān)于修訂公司章程的議案》列入公司2018年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后，將根據章程修訂內容修訂相應議事規則及制度有關(guān)內容。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

15、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂股東大會(huì )議事規則的議案》。

同意《公司股東大會(huì )議事規則修正案》，并將《關(guān)于修訂股東大會(huì )議事規則的議案》列入公司2018年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

16、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂董事會(huì )議事規則的議案》。

同意《公司董事會(huì )議事規則修正案》，并將《關(guān)于修訂董事會(huì )議事規則的議案》列入公司2018年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

17、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂總裁工作規則的議案》。

同意《公司總裁工作規則修正案》。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

18、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂董事會(huì )戰略委員會(huì )議事規則的議案》。

同意《公司董事會(huì )戰略委員會(huì )議事規則修正案》。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

19、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂董事會(huì )審計委員會(huì )議事規則的議案》。

同意《公司董事會(huì )審計委員會(huì )議事規則修正案》。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

20、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂董事會(huì )提名委員會(huì )議事規則的議案》。

同意《公司董事會(huì )提名委員會(huì )議事規則修正案》。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

21、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )議事規則的議案》。

同意《公司董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )議事規則修正案》。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

22、審議通過(guò)了《關(guān)于會(huì )計政策變更的議案》。

同意根據財政部的相關(guān)規定對公司會(huì )計政策進(jìn)行變更。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：公司根據財政部相關(guān)規定及要求進(jìn)行的會(huì )計政策變更符合公司實(shí)際情況，能客觀(guān)、公允地反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果；公司董事會(huì )審議本次會(huì )計政策變更程序符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規規定，不存在損害股東利益，特別是中小股東利益的情形。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

23、審議通過(guò)了《關(guān)于提請召開(kāi)2018年度股東大會(huì )會(huì )議的議案》。

同意公司根據實(shí)際情況，于2019年4月19日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會(huì )議室召開(kāi)公司2018年度股東大會(huì )會(huì )議，審議事項具體如下：

（1）《關(guān)于公司2018年度監事會(huì )工作報告的議案》；

（2）《關(guān)于公司2018年度董事會(huì )工作報告的議案》；

（3）《關(guān)于公司2018年度獨立董事述職報告的議案》；

（4）《關(guān)于公司2018年度財務(wù)決算報告的議案》；

（5）《關(guān)于公司2018年度利潤分配預案的議案》；

（6）《關(guān)于公司2018年度報告及摘要的議案》；

（7）《關(guān)于2018年度授信、貸款計劃實(shí)際執行情況及2019年度授信、貸款計劃的議案》；

（8）《關(guān)于聘任2019年度財務(wù)及內部控制審計機構的議案》；

（9）《關(guān)于修訂公司章程的議案》；

（10）《關(guān)于修訂股東大會(huì )議事規則的議案》；

（11）《關(guān)于修訂董事會(huì )議事規則的議案》；

（12）《關(guān)于修訂監事會(huì )議事規則的議案》；

（13）《關(guān)于2017年度公司董事及監事薪酬分配方案的議案》。

同意授權董事會(huì )秘書(shū)安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，在該通知中應列明會(huì )議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì ) 

2019年3月29日