證券代碼：603126    證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能    公告編號：臨2019-028

中材節能股份有限公司

第三屆董事會(huì )第十四次會(huì )議決議公告

    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況 

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “公司”）第三屆董事會(huì )第十四次會(huì )議于2019年10月29日以通訊方式召開(kāi)。會(huì )議通知于2019年10月24日以郵件方式發(fā)出。會(huì )議由公司董事長(cháng)張奇召集并主持，本次會(huì )議應參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì )議參與表決人數及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。 

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況 

1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2019年第三季度報告的議案》。

《公司2019年第三季度報告》真實(shí)反映了公司2019年第三季度實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，編制遵循了相關(guān)法律法規及規范性文件的規定。同意公司編制的2019年第三季度報告（其中財務(wù)部分未經(jīng)審計），并對外報出。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于更換會(huì )計師事務(wù)所的議案》。

鑒于瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已連續多年為公司提供審計服務(wù)，為確保公司審計工作的獨立性、客觀(guān)性和公允性，適應公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，維護公司和股東利益，公司擬聘任信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2019年度財務(wù)審計機構和內部控制審計機構，并提請股東大會(huì )授權公司管理層根據2019年公司實(shí)際業(yè)務(wù)情況和市場(chǎng)情況等與審計機構協(xié)商確定審計費用。

獨立董事事前認可聲明如下：作為公司獨立董事，我們向公司管理層了解了公司擬更換會(huì )計師事務(wù)所事項的相關(guān)情況，并審核了擬聘任會(huì )計師事務(wù)所相關(guān)資質(zhì)等證明材料。我們認為，信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備會(huì )計師事務(wù)所執業(yè)證書(shū)及證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格，具有多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗，能夠滿(mǎn)足公司審計工作要求，本次更換會(huì )計師事務(wù)所事項符合《公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等法律法規的有關(guān)規定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十四次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備會(huì )計師事務(wù)所執業(yè)證書(shū)以及從事證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)的資格，具有多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力，能夠滿(mǎn)足公司審計工作要求。本次更換會(huì )計師事務(wù)所事項的審議程序符合相關(guān)法律法規規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意更換信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計機構。同意《關(guān)于更換會(huì )計師事務(wù)所的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十四次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

同意將《關(guān)于更換會(huì )計師事務(wù)所的議案》列入公司2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于轉讓全資子公司云浮中材節能余熱發(fā)電有限公司100%股權暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意公司將所持云浮中材節能余熱發(fā)電有限公司100%股權轉讓給中材天山（云?。┧嘤邢薰?。本次股權轉讓以北京亞超資產(chǎn)評估有限公司編制的《中材節能股份有限公司擬轉讓云浮中材節能余熱發(fā)電有限公司100%股權項目資產(chǎn)評估報告》（北京亞超評報字（2019）第A(yíng)042號）中記載的云浮中材節能余熱發(fā)電有限公司截至2018年12月31日的凈資產(chǎn)評估值人民幣3129.53萬(wàn)元為本次股權轉讓的交易對價(jià)。股權轉讓方式為非公開(kāi)協(xié)議轉讓。

本次股權轉讓事項構成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事張奇、徐衛兵、魏如山、胡也明回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：本次關(guān)聯(lián)交易涉及的交易標的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機構審計、評估，交易定價(jià)及方式公開(kāi)、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。我們審查了該事項涉及的相關(guān)審批文件，確認了該事項履行了必要的審批程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定。同意將該議案提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十四次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：本次關(guān)聯(lián)交易涉及的交易標的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機構審計、評估，交易定價(jià)及方式公開(kāi)、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。關(guān)聯(lián)交易事項表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規定。同意《關(guān)于轉讓全資子公司云浮中材節能余熱發(fā)電有限公司100%股權暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十四次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

4、審議通過(guò)了《關(guān)于公司更換董事的議案》。

同意提請公司股東大會(huì )審議董事徐衛兵女士因退休原因辭去公司董事及董事會(huì )審計委員會(huì )委員等職務(wù)，辭職后不再擔任公司其他任何職務(wù)。

同意提名詹艷景女士為公司第三屆董事會(huì )董事候選人。

詹艷景女士個(gè)人簡(jiǎn)歷：

詹艷景女士，生于1963年1月， 1983年8月，獲華中工學(xué)院（現華中科技大學(xué)）工學(xué)學(xué)士學(xué)位，2005年5月，獲北京大學(xué)高級工商管理碩士學(xué)位，高級會(huì )計師。詹女士在財務(wù)會(huì )計及資本運作方面具有30多年的工作經(jīng)驗。

工作經(jīng)歷：1983年8月至1999年4月，任中國船舶工業(yè)總公司河南柴油機廠(chǎng)總經(jīng)濟師、董事、副總經(jīng)理等職務(wù)；1999年4月至2005年4月，任北京福田汽車(chē)股份有限公司財務(wù)部經(jīng)理、財務(wù)計劃部經(jīng)理及總經(jīng)理助理等職務(wù)；2005年4月至2007年12月，任中國南方機車(chē)車(chē)輛工業(yè)集團公司總會(huì )計師；2007年12月至2015年5月，任中國南車(chē)股份有限公司副總裁、財務(wù)總監；2015年5月至2019年8月任中國中車(chē)股份有限公司副總裁、財務(wù)總監； 2019年8月至今，任中國建材集團有限公司總會(huì )計師。

同意經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后，詹艷景女士當選公司董事，并接替原董事徐衛兵女士擔任的第三屆董事會(huì )審計委員會(huì )委員職務(wù)，任期自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起至第三屆董事會(huì )屆滿(mǎn)之日止。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）經(jīng)核查董事候選人相關(guān)資料， 未發(fā)現其有法律法規規定不能擔任上市公司董事的情形。經(jīng)了解，董事候選人的教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況能夠勝任董事的職責要求，本次提名符合法律法規及《公司章程》的規定。

（2）本次董事會(huì )對董事候選人的提名程序符合有關(guān)法律法規及《公司章程》的規定。

（3）同意提名詹艷景作為公司第三屆董事會(huì )董事候選人，提交股東大會(huì )審議選舉；同意將上述議案列入公司2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十四次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

同意將上述議案列入公司2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

5、審議通過(guò)了《關(guān)于提請召開(kāi)2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議的議案》。

同意公司根據實(shí)際情況，于2019年11月14日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112公司第一會(huì )議室召開(kāi)公司2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議，審議事項具體如下：

（1）《關(guān)于更換會(huì )計師事務(wù)所的議案》；

（2）《關(guān)于公司更換董事的議案》。

同意授權董事會(huì )秘書(shū)安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，在該通知中應列明會(huì )議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案等。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。 

 中材節能股份有限公司董事會(huì )

2019年10月30日