證券代碼：603126    證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能    公告編號：臨2019-031

中材節能股份有限公司

關(guān)于轉讓全資子公司云浮中材節能余熱發(fā)電有限公司100%股權暨關(guān)聯(lián)交易公告

    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2019年10月29日召開(kāi)第三屆董事會(huì )第十四次會(huì )議、第三屆監事會(huì )第十一次會(huì )議，會(huì )議分別審議通過(guò)了《關(guān)于轉讓全資子公司云浮中材節能余熱發(fā)電有限公司100%股權暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。同意公司將全資子公司云浮中材節能余熱發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“云浮公司”）100%股權以人民幣3129.53萬(wàn)元的價(jià)格轉讓給中材天山（云?。┧嘤邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)“天山云浮”）。本次股權轉讓后，受讓方天山云浮成為持有云浮公司100%股權的股東。本次股權轉讓不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組事項。

本次股權轉讓交易雙方為公司及天山云浮，且雙方均為中國建材集團有限公司實(shí)際控制企業(yè)，因此本次交易事項構成關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)交易各方介紹

（一）中材節能股份有限公司

公司名稱(chēng)：中材節能股份有限公司

公司類(lèi)型：股份有限公司（上市）

住所：北辰區京津公路與龍洲道交口西南側北辰大廈3號樓5-9層

法定代表人：張奇

注冊資本：61050萬(wàn)元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：電力、熱力、余熱余壓余氣利用、固體廢棄物處理、環(huán)境治理、新能源、照明節能改造（半導體路燈照明）、建筑節能系統工程項目的開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、設計、工程建設總承包；余熱發(fā)電項目的投資；開(kāi)展合同能源管理服務(wù)；分布式電源的開(kāi)發(fā)及建設；節能環(huán)保裝備、建筑材料、金屬材料、保溫材料、機械電器的研發(fā)及銷(xiāo)售；提供清潔發(fā)展機制項目的開(kāi)發(fā)方案及技術(shù)咨詢(xún)；代理清潔發(fā)展機制項目產(chǎn)生的減排額銷(xiāo)售業(yè)務(wù)；從事國家法律法規允許經(jīng)營(yíng)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；承包與其實(shí)力、規模、業(yè)績(jì)相適應的國外工程項目；對外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。（國家有專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)項規定的按專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)項規定辦理）（依法須經(jīng)審批的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

（二）中材天山（云?。┧嘤邢薰?/span>

公司名稱(chēng)：中材天山（云?。┧嘤邢薰?/span>

公司類(lèi)型：其他有限責任公司

住所：云浮市云安區六都鎮白沙塘工業(yè)區

法定代表人：武新賢

注冊資本：13000萬(wàn)元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、銷(xiāo)售水泥、水泥熟料及商品混凝土；加工、生產(chǎn)、銷(xiāo)售建筑材料（不含木材）；礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)利用；利用自有資金對外投資。（依法須經(jīng)審批的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

（一）云浮公司基本情況

公司名稱(chēng)：云浮中材節能余熱發(fā)電有限公司

公司類(lèi)型：有限責任公司（法人獨資）

住所：云浮市云安區白沙塘工業(yè)區（中材天山（云?。┧嘤邢薰巨k公室內）

注冊資本：2000萬(wàn)元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：余熱發(fā)電經(jīng)營(yíng)（只對提供余熱給本企業(yè)的單位提供電力）；對外提供節能減排技術(shù)服務(wù)、合同能源管理服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批注后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

成立時(shí)間：2008年9月18日

股東及持股比例：中材節能股份有限公司持有其100%股權

本次交易的交易標的為公司持有的云浮公司100%股權，該標的產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉讓的情形，交易標的不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情形。不存在公司為云浮公司提供擔保、公司委托云浮公司理財、云浮公司占用公司資金情形。

（二）云浮公司審計及評估情況

公司聘請了具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對云浮公司進(jìn)行了以2018年12月31日為基準日的最新一期審計，并出具了《云浮中材節能余熱發(fā)電有限公司審計報告》（瑞華審字[2019]02060003號）。截至2018年12月31日，云浮公司總資產(chǎn)為人民幣4290.76萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣3129.53萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為人民幣2314.28萬(wàn)元，凈利潤為人民幣889.71萬(wàn)元。

公司聘請了具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京亞超資產(chǎn)評估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京亞超”）對云浮公司進(jìn)行評估并出具了《中材節能股份有限公司擬轉讓云浮中材節能余熱發(fā)電有限公司100%股權項目資產(chǎn)評估報告》（北京亞超評報字（2019）第A(yíng)042號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“資產(chǎn)評估報告”）。本次評估采用資產(chǎn)基礎法，全部資產(chǎn)及負債在評估基準日2018年12月31日的總資產(chǎn)賬面價(jià)值4290.76萬(wàn)元，總負債賬面價(jià)值1161.23萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值3129.53萬(wàn)元；總資產(chǎn)評估值為4290.76萬(wàn)元，總負債評估值為1161.23萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評估值為3129.53萬(wàn)元?？傎Y產(chǎn)增值額為0萬(wàn)元，增值率為0；總負債增值額為0萬(wàn)元，增值率為0；凈資產(chǎn)增值額為0萬(wàn)元，增值率為0。

（三）交易價(jià)格的確定及轉讓方式

以北京亞超編制的資產(chǎn)評估報告中記載的云浮公司截至2018年12月31日的凈資產(chǎn)評估值為本次股權轉讓的交易對價(jià)，股權轉讓價(jià)格為人民幣3129.53萬(wàn)元。

根據相關(guān)規定，本次股權轉讓交易雙方屬于同一實(shí)際控制人，股權轉讓方式為非公開(kāi)協(xié)議轉讓。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內容和履約安排

（一） 關(guān)聯(lián)交易的主要內容

2008年3月，公司與天山云浮簽訂了《中材節能發(fā)展有限公司中材天山（云?。┧嘤邢薰舅嗍炝仙a(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電項目BOT合同》（合同編號SEC-2007-B001）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合同”），合同約定公司為天山云浮廠(chǎng)區內已投入運行的一條5000t/d新型干法水泥回轉窯生產(chǎn)線(xiàn)投資建設一套9MW的余熱電站（以下稱(chēng)“項目”）。為保證項目順利建設運營(yíng)，公司在項目所在地設立了全資子公司云浮公司。2008年12月13日，項目建設完成，開(kāi)始運營(yíng)。合同約定項目運營(yíng)期自投入運營(yíng)之日起10年（共計120個(gè)月），截至2018年12月13日，項目運營(yíng)期滿(mǎn)結束。根據合同約定，公司應于2018年12月13日將項目涉及的全套余熱發(fā)電系統設備、設施、相關(guān)技術(shù)資料等轉讓給天山云浮。后經(jīng)雙方協(xié)商同意并簽訂了《中材節能股份有限公司與中材天山（云?。┧嘤邢薰居喠⒌脑聘≈胁墓澞苡酂岚l(fā)電有限公司股權轉讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)議”），協(xié)議約定將合同原來(lái)規定的上述余熱電站資產(chǎn)移交方式變更為公司將所持云浮公司100%股權轉讓給天山云浮。本次股權轉讓后，天山云浮持有云浮公司100%股權，全套余熱發(fā)電系統設備、設施所有權仍在云浮公司名下。

（二） 關(guān)聯(lián)交易的履約安排

經(jīng)協(xié)商，雙方簽訂了《中材節能股份有限公司與中材天山（云?。┧嘤邢薰居喠⒌脑聘≈胁墓澞苡酂岚l(fā)電有限公司股權轉讓協(xié)議》，協(xié)議相關(guān)約定主要內容如下：

1、轉讓價(jià)格確定：雙方同意以北京亞超編制的資產(chǎn)評估報告中記載云浮公司截至2018年12月31日的凈資產(chǎn)評估值為本次股權轉讓的作價(jià)參考依據。根據上述定價(jià)原則，協(xié)議雙方確定，天山云浮應向公司支付的本次股權轉讓對價(jià)為人民幣3129.53萬(wàn)元。

2、支付方式：天山云浮向協(xié)議規定的公司銀行賬戶(hù)一次性全額支付股權轉讓價(jià)款。

3、協(xié)議生效條件：協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權代表在協(xié)議上簽字并加蓋雙方各自公章，且本次股權轉讓取得公司董事會(huì )，天山云浮上級單位中國建材股份有限公司批準，資產(chǎn)評估報告在中國建材集團有限公司完成備案等條件獲得滿(mǎn)足之日起生效。

4、過(guò)戶(hù)時(shí)間安排：協(xié)議生效，天山云浮支付完全部股權轉讓款后，公司應配合天山云浮辦理云浮公司股東變更的工商登記手續及電力業(yè)務(wù)許可證的變更手續。股權轉讓的工商變更登記日為本次股權轉讓的交割完成日。

5、違約責任：協(xié)議生效后，任何一方不履行協(xié)議約定的內容，或違反其在協(xié)議中的承諾和保證，給另一方造成損失的，應承擔賠償責任。

五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易為投資項目合同到期，按合同約定及雙方協(xié)商確定進(jìn)行股權轉讓。本次股權轉讓后，云浮公司將變更為天山云浮的全資子公司，不再納入公司合并報表范圍。

六、關(guān)聯(lián)交易審議程序

本次關(guān)聯(lián)交易事項于2019年10月29日提交公司第三屆董事會(huì )第十四次會(huì )議、第三屆監事會(huì )第十一次會(huì )議審議通過(guò)。關(guān)聯(lián)董事張奇、徐衛兵、魏如山、胡也明在董事會(huì )決議該事項時(shí)回避表決。

七、獨立董事事前認可聲明及獨立意見(jiàn)

（一）獨立董事事前認可聲明

本次關(guān)聯(lián)交易涉及的交易標的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機構審計、評估，交易定價(jià)及方式公開(kāi)、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。我們審查了該事項涉及的相關(guān)審批文件，確認了該事項履行了必要的審批程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定。同意將該議案提交公司董事會(huì )審議。

（二）獨立董事獨立意見(jiàn)

本次關(guān)聯(lián)交易涉及的交易標的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機構審計、評估，交易定價(jià)及方式公開(kāi)、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。關(guān)聯(lián)交易事項表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規定。同意《關(guān)于轉讓全資子公司云浮中材節能余熱發(fā)電有限公司100%股權暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

八、歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

本次交易前十二個(gè)月內，公司未與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易類(lèi)別相關(guān)的交易。

九、備查文件

（一） 第三屆董事會(huì )第十四次會(huì )議決議

（二） 第三屆監事會(huì )第十一次會(huì )議決議；

（二）獨立董事事前認可聲明；

（三）獨立董事意見(jiàn)；

（四）《中材節能股份有限公司擬轉讓云浮中材節能余熱發(fā)電有限公司100%股權項目資產(chǎn)評估報告》（北京亞超評報字（2019）第A(yíng)042號）；

（五）《云浮中材節能余熱發(fā)電有限公司審計報告》（瑞華審字[2019]02060003號）；

（六）《中材節能股份有限公司與中材天山（云?。┧嘤邢薰居喠⒌脑聘≈胁墓澞苡酂岚l(fā)電有限公司股權轉讓協(xié)議》。

特此公告

中材節能股份有限公司董事會(huì ) 

                         2019年10月30日