證券代碼：603126    證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能    公告編號：臨2019-034

中材節能股份有限公司

第三屆董事會(huì )第十五次會(huì )議決議公告

 本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆董事會(huì )第十五次會(huì )議于2019年11月27日以通訊方式召開(kāi)。會(huì )議通知于2019年11月22日以郵件方式發(fā)出。會(huì )議由公司董事長(cháng)張奇召集并主持，本次會(huì )議應參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì )議參與表決人數及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況

1、審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司轉讓余熱發(fā)電BOOT項目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意提前解除新疆庫車(chē)、富蘊、克州、若羌、吐魯番5個(gè)水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電BOOT項目的《投資合同》及《合作約定書(shū)》，同意《解除協(xié)議》。

同意公司全資子公司庫車(chē)中材節能余熱發(fā)電有限公司、富蘊中材節能余熱發(fā)電有限公司、克州中材節能余熱發(fā)電有限公司、若羌中材節能余熱發(fā)電有限公司、吐魯番中材節能余熱發(fā)電有限公司以非公開(kāi)協(xié)議轉讓的方式將水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電BOOT項目相關(guān)資產(chǎn)轉讓給新疆天山水泥股份有限公司所屬庫車(chē)天山水泥有限責任公司、富蘊天山水泥有限責任公司、克州天山水泥有限責任公司、若羌天山水泥有限責任公司、吐魯番天山水泥有限責任公司，轉讓價(jià)格以基準日為2019年6月30日并經(jīng)國資備案的評估報告記載的相關(guān)余熱發(fā)電資產(chǎn)的評估值為基準，確定交易價(jià)格為人民幣9,860.87萬(wàn)元，同意《資產(chǎn)轉讓合同》。

同意庫車(chē)天山水泥有限責任公司按照原《投資合同》2.3條約定的因供電量不足導致庫車(chē)中材節能余熱發(fā)電有限公司減少的收入向庫車(chē)中材節能余熱發(fā)電有限公司一次性支付人民幣4,735.10萬(wàn)元事項。

本次資產(chǎn)轉讓事項構成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：本次關(guān)聯(lián)交易涉及的交易標的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機構審計、評估，交易定價(jià)及方式公開(kāi)、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。我們審查了該事項涉及的相關(guān)審批文件，確認了該事項履行了必要的審批程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定。同意將該議案提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十五次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：本次關(guān)聯(lián)交易涉及的交易標的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機構審計、評估，交易定價(jià)及方式公開(kāi)、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。關(guān)聯(lián)交易事項表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規定。同意《關(guān)于全資子公司轉讓余熱發(fā)電BOOT項目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十五次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

公司第三屆董事會(huì )審計委員會(huì )對該關(guān)聯(lián)交易的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：我們認為本次交易事項履行了必要審批程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定。交易涉及的交易標的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機構審計、評估，交易定價(jià)及方式公開(kāi)、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于全資子公司轉讓余熱發(fā)電BOOT項目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第三屆董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于公司全資子公司轉讓余熱發(fā)BOOT項目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項的書(shū)面審核意見(jiàn)》。

同意將《關(guān)于全資子公司轉讓余熱發(fā)電BOOT項目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》列入公司2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。其中關(guān)聯(lián)股東應回避在股東大會(huì )上對相關(guān)議案的表決。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于中材節能（武漢）有限公司與中材建設有限公司設立合資公司并建設尼日利亞年產(chǎn)500萬(wàn)平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線(xiàn)項目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意中材節能（武漢）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“節能武漢”）與中材建設有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中材建設”）在尼日利亞合資設立中國建材尼日利亞新材料有限公司（暫定名，以實(shí)際注冊登記為準，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合資公司”）,作為尼日利亞年產(chǎn)500萬(wàn)平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線(xiàn)項目的建設和運營(yíng)主體。

同意《投資合作協(xié)議》，合資公司注冊資本745萬(wàn)美元。節能武漢以現金出資372.5萬(wàn)美元，持股50%；中材建設以現金出資372.5萬(wàn)美元，持股50%。合資公司將納入節能武漢合并報表范圍。

同意合資公司章程及章程確定的法人治理結構方案。

同意節能武漢與中材建設合資建設尼日利亞年產(chǎn)500萬(wàn)平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線(xiàn)項目可行性研究報告。

（1）項目名稱(chēng)

節能武漢與中材建設合資建設尼日利亞年產(chǎn)500萬(wàn)平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線(xiàn)項目

（2）建設地點(diǎn)

尼日利亞阿布賈

（3）項目單位

中國建材尼日利亞新材料有限公司（籌）

（4）建設規模

年產(chǎn)500萬(wàn)平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線(xiàn)

（5）投資估算及資金籌措

項目規?？偼顿Y1,490萬(wàn)美元，其中固定資產(chǎn)投資1,463萬(wàn)美元，鋪底流動(dòng)資金27萬(wàn)美元。

資金來(lái)源為745萬(wàn)美元自籌，其余為股東借款。

（6）經(jīng)濟效益預測

項目投產(chǎn)后，預計年銷(xiāo)售收入2,095萬(wàn)美元，年凈利潤376萬(wàn)美元，投資回收期5.08年（稅后，含建設期1年）。

同意授權公司總裁辦公會(huì )在董事會(huì )批準的合資公司方案、尼日利亞項目可研報告及項目建設、運營(yíng)方案框架范圍內，根據項目實(shí)際實(shí)施情況進(jìn)行調整并決議相關(guān)調整方案。

本次節能武漢與中材建設設立合資公司并建設尼日利亞年產(chǎn)500萬(wàn)平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線(xiàn)項目的事項構成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：本次關(guān)聯(lián)交易體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。同時(shí)，本次關(guān)聯(lián)交易履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定。我們同意將《關(guān)于中材節能（武漢）有限公司與中材建設有限公司設立合資公司并建設尼日利亞年產(chǎn)500萬(wàn)平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線(xiàn)項目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十五次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：本次提交審議的《關(guān)于中材節能（武漢）有限公司與中材建設有限公司設立合資公司并建設尼日利亞年產(chǎn)500萬(wàn)平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線(xiàn)項目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國家的有關(guān)規定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。公司審議該關(guān)聯(lián)交易事項的決策程序符合上海證券交易所《股票上市規則》、《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)法律、法規、制度的規定。我們同意《關(guān)于中材節能（武漢）有限公司與中材建設有限公司設立合資公司并建設尼日利亞年產(chǎn)500萬(wàn)平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線(xiàn)項目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十五次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于提請召開(kāi)2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議的議案》。

同意公司根據實(shí)際情況，于2019年12月13日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112公司第一會(huì )議室召開(kāi)公司2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議，審議事項為《關(guān)于全資子公司轉讓余熱發(fā)電BOOT項目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意授權董事會(huì )秘書(shū)安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，在該通知中應列明會(huì )議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案等。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

 中材節能股份有限公司董事會(huì )

  2019年11月28日