證券代碼：603126    證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能    公告編號：臨2019-036

中材節能股份有限公司

關(guān)于全資子公司轉讓余熱發(fā)電BOOT項目資產(chǎn)

暨關(guān)聯(lián)交易公告

    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

重要內容提示：

● 交易內容：中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）全資子公司庫車(chē)中材節能余熱發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“庫車(chē)節能”）、富蘊中材節能余熱發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富蘊節能”）、克州中材節能余熱發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“克州節能”）、若羌中材節能余熱發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“若羌節能”）、吐魯番中材節能余熱發(fā)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吐魯番節能”)擬將水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電BOOT項目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新疆五個(gè)BOOT項目”）資產(chǎn)轉讓給新疆天山水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天山股份”）所屬庫車(chē)天山水泥有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“庫車(chē)水泥”）、富蘊天山水泥有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富蘊水泥”）、克州天山水泥有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“克州水泥”）、若羌天山水泥有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“若羌水泥”）、吐魯番天山水泥有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吐魯番水泥”）。

● 關(guān)聯(lián)交易的審議：本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第三屆董事會(huì )第十五次會(huì )議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避表決，獨立董事進(jìn)行了事前認可并發(fā)表了獨立意見(jiàn)。此項交易尚須獲得股東大會(huì )的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄行使在股東大會(huì )上對該議案的投票權。

● 本次交易構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

●本次交易前十二個(gè)月內，公司未與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生過(guò)同類(lèi)關(guān)聯(lián)交易。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

2014年，天山股份擬為其全資子公司庫車(chē)水泥、其控股子公司新疆屯河水泥有限責任公司之全資子公司富蘊水泥、其全資子公司克州水泥、其全資子公司若羌水泥、其全資子公司吐魯番水泥建設配套余熱發(fā)電工程，公司參與了天山股份組織的招標，通過(guò)競標后中標。2014年9月18日，中材節能第二屆董事會(huì )第九次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于以BOOT模式投資新疆天山水泥股份有限公司所屬吐魯番天山等五個(gè)子公司建設余熱電站暨關(guān)聯(lián)交易的議案》（詳見(jiàn)公司于2014年9月19日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、中國證券報、上海證券報披露的《中材節能股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》，公告編號：2014-011）。2014年10月10日，上述議案經(jīng)公司2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議批準（詳見(jiàn)公司于2014年10月11日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、中國證券報、上海證券報披露的《中材節能股份有限公司2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì )決議公告》，公告編號：2014-014）。經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)、股東大會(huì )批準后，公司分別與天山股份所屬庫車(chē)水泥、富蘊水泥、克州水泥、若羌水泥、吐魯番水泥簽訂了項目的《投資合同》、《合作約定書(shū)》。

為方便上述五個(gè)項目投資、建設及運營(yíng)，公司分別在各項目所在地設立了庫車(chē)節能、富蘊節能、克州節能、若羌節能、吐魯番節能五個(gè)全資項目運營(yíng)子公司。庫車(chē)項目建設完畢且已并網(wǎng)發(fā)電，富蘊項目建設完畢但仍為在建工程并正在辦理并網(wǎng)手續?？酥?、若羌、吐魯番三個(gè)項目因新疆區域水泥產(chǎn)能?chē)乐剡^(guò)剩、市場(chǎng)供求情況惡化、競爭加劇等原因導致水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)運轉率持續處于較低水平，仍在建設中為在建工程。

公司的新疆五個(gè)項目運營(yíng)子公司因一直處于微利或虧損狀態(tài)，結合瘦身健體、提質(zhì)增效工作，天山股份近年來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況逐漸好轉、資金壓力得到緩解，余熱電站與水泥生產(chǎn)線(xiàn)互相依附以及與水泥生產(chǎn)線(xiàn)的一體化運營(yíng)等因素，公司與天山股份同意提前解除五個(gè)項目的《投資合同》及《合作約定書(shū)》,由公司五個(gè)項目運營(yíng)子公司將相關(guān)項目余熱發(fā)電資產(chǎn)以協(xié)議轉讓方式轉讓給天山股份所屬五家水泥企業(yè)，交易價(jià)格以經(jīng)國資備案的評估報告記載的相關(guān)余熱發(fā)電資產(chǎn)截至2019年6月30日的評估值為基準確定，最終確認交易價(jià)格為人民幣9,860.87萬(wàn)元，此外因庫車(chē)項目水泥窯實(shí)際運轉率未達到《投資合同》、《合作約定書(shū)》約定，庫車(chē)水泥需按照《投資合同》2.3條約定的因供電量不足導致庫車(chē)節能減少的收入，向庫車(chē)節能一次性支付人民幣4,735.10萬(wàn)元。綜上所述，本次交易的款項合計為人民幣14,595.97萬(wàn)元。

公司于2019年11月27日召開(kāi)第三屆董事會(huì )第十五次會(huì )議、第三屆監事會(huì )第十二次會(huì )議，會(huì )議分別審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司轉讓余熱發(fā)電BOOT項目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。本次資產(chǎn)轉讓不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組事項。資產(chǎn)轉讓事項涉及的交易雙方均為中國建材集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國建材集團”）實(shí)際控制企業(yè)，因此本次資產(chǎn)轉讓事項構成關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方一

公司名稱(chēng)：庫車(chē)天山水泥有限責任公司

統一社會(huì )信用代碼：916529235643510332

公司類(lèi)型：有限責任公司

成立時(shí)間：2010年10月22日

住所：新疆阿克蘇地區庫車(chē)縣北郊新村290號

法定代表人：王振芳

注冊資本：人民幣33,100萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：水泥制造、銷(xiāo)售及技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)等。

股權結構：阿克蘇天山多浪水泥有限責任公司（天山股份持股100%）持有其100%股份

財務(wù)指標：

2018年12月31日,資產(chǎn)總額64,258.69萬(wàn)元，凈資產(chǎn)11,430.56萬(wàn)元，2018年度營(yíng)業(yè)收入15,102.40萬(wàn)元，凈利潤806.49萬(wàn)元（經(jīng)審計）。

2019年6月30日，資產(chǎn)總額62,839.31萬(wàn)元，凈資產(chǎn)12,371.94萬(wàn)元，2019年1-6月?tīng)I業(yè)收入8,390.17萬(wàn)元，凈利潤941.39萬(wàn)元（未經(jīng)審計）。

與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司與庫車(chē)水泥的實(shí)際控制人均為中國建材集團。

（二）關(guān)聯(lián)方二

公司名稱(chēng)：富蘊天山水泥有限責任公司

統一社會(huì )信用代碼：91654322564356352H

公司類(lèi)型：有限責任公司

成立時(shí)間：2010年10月21日

住所：新疆阿勒泰地區富蘊縣城南工業(yè)園區

法定代表人：徐克瑞

注冊資本：人民幣17,171.7172萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：水泥及熟料的生產(chǎn)、銷(xiāo)售等。

股權結構：新疆屯河水泥有限責任公司（其中天山股份持股51%、中糧屯河股份有限公司持股49%）持有其100%股份

財務(wù)指標：

2018年12月31日，資產(chǎn)總額41,642.22萬(wàn)元，凈資產(chǎn)14,005.76萬(wàn)元，2018年度營(yíng)業(yè)收入15,052.04萬(wàn)元，凈利潤792.15萬(wàn)元（經(jīng)審計）。

2019年6月30日，資產(chǎn)總額40,233.42萬(wàn)元，凈資產(chǎn)14,189.99萬(wàn)元，2019年1-6月?tīng)I業(yè)收入6,534.29萬(wàn)元，凈利潤158.20萬(wàn)元（未經(jīng)審計）。

與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司與富蘊水泥的實(shí)際控制人均為中國建材集團。

（三）關(guān)聯(lián)方三

公司名稱(chēng)：克州天山水泥有限責任公司

統一社會(huì )信用代碼：91653000564383393J

公司類(lèi)型：有限責任公司

成立時(shí)間：2010年12月02日

住所：新疆克州阿圖什市重工業(yè)園區一區內2號

法定代表人：王振芳

注冊資本：人民幣35,000萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：水泥生產(chǎn)和銷(xiāo)售等。

股權結構：天山股份持有其100%股份

財務(wù)指標：

2018年12月31日，資產(chǎn)總額63,645.56萬(wàn)元，凈資產(chǎn)36,556.11萬(wàn)元，2018年度營(yíng)業(yè)收入20,617.55萬(wàn)元，凈利潤2,228.55萬(wàn)元（經(jīng)審計）。

2019年6月30日，資產(chǎn)總額63,503.70萬(wàn)元，凈資產(chǎn)42,018.53萬(wàn)元，2019年1-6月?tīng)I業(yè)收入18,601.47萬(wàn)元，凈利潤5,306.07萬(wàn)元（未經(jīng)審計）。

與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司與克州水泥的實(shí)際控制人均為中國建材集團。

（四）關(guān)聯(lián)方四

公司名稱(chēng)：若羌天山水泥有限責任公司

統一社會(huì )信用代碼：91652824560542748F

公司類(lèi)型：有限責任公司

成立時(shí)間：2010年10月18日

住所：新疆巴州若羌縣循環(huán)生態(tài)重工業(yè)園區內

法定代表人：辛建國

注冊資本：人民幣17000萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：水泥熟料及水泥的生產(chǎn)、銷(xiāo)售等。

股權結構：天山股份持有其100%股份

財務(wù)指標：

2018年12月31日，資產(chǎn)總額44,668.32萬(wàn)元，凈資產(chǎn)15,782.45萬(wàn)元，2018年度營(yíng)業(yè)收入29,874.15萬(wàn)元，凈利潤5,471.90萬(wàn)元（經(jīng)審計）。

2019年6月30日，資產(chǎn)總額44,308.26萬(wàn)元，凈資產(chǎn)15,042.79萬(wàn)元，2019年1-6月?tīng)I業(yè)收入5,145.55萬(wàn)元，凈利潤-739.66萬(wàn)元（未經(jīng)審計）。

與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司與若羌水泥的實(shí)際控制人均為中國建材集團。

（五）關(guān)聯(lián)方五

公司名稱(chēng)：吐魯番天山水泥有限責任公司

統一社會(huì )信用代碼：91650400560549616W

公司類(lèi)型：有限責任公司

成立時(shí)間：2010年10月22日

住所：新疆吐魯番市高昌區大河沿鎮新編30區

法定代表人：李紅威

注冊資本：人民幣22,500萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：水泥熟料及水泥的生產(chǎn)、銷(xiāo)售等。

股權結構：天山股份持有其100%股份

財務(wù)指標：

2018年12月31日，資產(chǎn)總額41,059.22萬(wàn)元，凈資產(chǎn)12,398.91萬(wàn)元，2018年度營(yíng)業(yè)收入11,837.14萬(wàn)元，凈利潤-867.66萬(wàn)元（經(jīng)審計）。

2019年6月30日，資產(chǎn)總額40,893.35萬(wàn)元，凈資產(chǎn)10,821.95萬(wàn)元，2019年1-6月?tīng)I業(yè)收入3,292.81萬(wàn)元，凈利潤-1,574.33萬(wàn)元（未經(jīng)審計）。

與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司與吐魯番水泥的實(shí)際控制人均為中國建材集團。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

（一）交易標的資產(chǎn)基本情況

本次交易的標的為公司投資建設的庫車(chē)、富蘊、克州、若羌、吐魯番五個(gè)BOOT項目相關(guān)余熱發(fā)電資產(chǎn)，交易標的資產(chǎn)產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，且不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

（二）交易標的資產(chǎn)審計及評估情況

公司聘請了具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天健興業(yè)”）對庫車(chē)節能、富蘊節能、克州節能、若羌節能、吐魯番節能相關(guān)余熱發(fā)電資產(chǎn)進(jìn)行了以2019年6月30日為基準日的審計及評估，并分別出具了《富蘊中材節能余熱發(fā)電有限公司在建工程專(zhuān)項審計報告》（瑞華專(zhuān)審字【2019】02060201號）、《克州中材節能余熱發(fā)電有限公司在建工程專(zhuān)項審計報告》（瑞華專(zhuān)審字【2019】02060202號）、《庫車(chē)中材節能余熱發(fā)電有限公司固定資產(chǎn)專(zhuān)項審計報告》（瑞華專(zhuān)審字【2019】02060203號）、《若羌中材節能余熱發(fā)電有限公司在建工程專(zhuān)項審計報告》（瑞華專(zhuān)審字【2019】02060204號）、《吐魯番中材節能余熱發(fā)電有限公司在建工程專(zhuān)項審計報告》（瑞華專(zhuān)審字【2019】02060205號）審計報告；《庫車(chē)中材節能余熱發(fā)電有限公司擬協(xié)議轉讓余熱發(fā)電資產(chǎn)予庫車(chē)天山水泥有限責任公司所涉及的余熱發(fā)電資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告》（天興評報字（2019）第1314號）、《富蘊中材節能余熱發(fā)電有限公司擬協(xié)議轉讓余熱發(fā)電資產(chǎn)予富蘊天山水泥有限責任公司所涉及的余熱發(fā)電資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告》（天興評報字（2019）第1315號）、《克州中材節能余熱發(fā)電有限公司擬協(xié)議轉讓余熱發(fā)電資產(chǎn)予克州天山水泥有限責任公司所涉及的余熱發(fā)電資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告》（天興評報字（2019）第1316號）、《若羌中材節能余熱發(fā)電有限公司擬協(xié)議轉讓余熱發(fā)電資產(chǎn)予若羌天山水泥有限責任公司所涉及的余熱發(fā)電資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告》（天興評報字（2019）第1317號）、《吐魯番中材節能余熱發(fā)電有限公司擬協(xié)議轉讓余熱發(fā)電資產(chǎn)予吐魯番天山水泥有限責任公司所涉及的余熱發(fā)電資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告》（天興評報字（2019）第1318號）評估報告。相關(guān)資產(chǎn)在基準日的審計及評估具體情況如下：

單位：萬(wàn)元   幣種：人民幣

備注：

評估結果與賬面價(jià)值相比發(fā)生變動(dòng)的原因：

（1）房屋建筑物類(lèi)評估增值：主要因近年來(lái)人工、機械、材料費的上漲造成評估增值。

（2）設備類(lèi)評估增值：近年來(lái)設備廠(chǎng)家價(jià)格上升和評估值含增值稅導致。

（3）評估凈值增值是設備使用率不高，狀態(tài)較好于理論成新率導致。

（三）交易價(jià)格的確定和轉讓方式

本次交易涉及的標的資產(chǎn)的交易價(jià)格是根據天健興業(yè)以2019年6月30日為基準日出具的評估報告確定，評估方法為成本法，標的資產(chǎn)的評估值總額為人民幣9,860.87萬(wàn)元，確定標的資產(chǎn)轉讓價(jià)格為人民幣9,860.87萬(wàn)元。

根據《投資合同》約定，已經(jīng)建成運營(yíng)的項目如水泥窯廢氣參數沒(méi)有達到約定指標或者水泥窯實(shí)際運轉率低于約定運轉率，致使達不到約定供電量的，業(yè)主方需按照約定在合作期結束時(shí)補齊因供電量不足使公司減少的收入。根據庫車(chē)水泥實(shí)際運轉情況，庫車(chē)水泥還需補齊因供電量不足使庫車(chē)節能減少的收入4,735.10萬(wàn)元。

上述定價(jià)依據合同約定和評估機構的評估報告確定，因此本次交易價(jià)格定價(jià)公平、公允。

本次資產(chǎn)轉讓系在中國建材集團實(shí)際控制的公司之間進(jìn)行，采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓的方式，且需遵照上市公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)法律法規執行。

四、關(guān)聯(lián)交易的履約安排

經(jīng)協(xié)商，雙方簽訂了《解除協(xié)議》、《資產(chǎn)轉讓合同》，協(xié)議及合同相關(guān)約定如下：

（一）解除協(xié)議主要內容

1、協(xié)議簽署方

2、協(xié)議主要條款

（二）資產(chǎn)轉讓合同主要內容

1、合同簽署方

2、合同主要條款

（1）轉讓標的

本合同項下轉讓的標的資產(chǎn)為甲方所持有的余熱發(fā)電資產(chǎn)。標的資產(chǎn)已經(jīng)有資質(zhì)的北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司評估，并出具了以2019年6月30日為評估基準日的天興評報字（2019）第1314號、第1315號、第1316號、第1317號、第1318號《資產(chǎn)評估報告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《評估報告》”）。

標的資產(chǎn)不存在《評估報告》中未予披露或遺漏的、可能影響評估結果，或對標的資產(chǎn)轉讓產(chǎn)生重大不利影響的任何事項。

各方在甲方對上述標的資產(chǎn)享有所有權的《評估報告》所確認的評估結果的基礎上達成本合同各項條款。

標的資產(chǎn)上未設定任何形式的擔保，包括但不限于該標的資產(chǎn)不存在抵押或任何影響標的資產(chǎn)轉讓的限制或義務(wù)。標的資產(chǎn)也未被任何有權機構采取查封等強制性措施。

（2）轉讓的前提條件

合同各方已依法就本合同所涉及的標的資產(chǎn)轉讓履行了內部決策、資產(chǎn)評估及其備案等相關(guān)程序。

標的資產(chǎn)所有手續齊備，包括但不限于權證手續、項目手續等。

乙方已詳細了解標的資產(chǎn)的現實(shí)狀況及各項手續辦理進(jìn)度，并同意按照合同約定的條件受讓標的資產(chǎn)。

（3）轉讓方式

本次資產(chǎn)轉讓系在中國建材集團實(shí)際控制的公司之間進(jìn)行，可采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓的方式，且需遵照上市公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)法律法規執行。

（4）轉讓價(jià)款及支付

五、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

公司對上述項目資產(chǎn)的處置將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生積極影響，資產(chǎn)轉讓所得款項將用于補充公司運營(yíng)資金。該交易事項按照法律法規及相關(guān)制度的規定履行了必要的內部決策程序，不存在損害公司及小股東利益的情形，不會(huì )對公司的持續經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大不利影響。

六、關(guān)聯(lián)交易審議程序

本次關(guān)聯(lián)交易事項于2019年11月27日提交公司第三屆董事會(huì )第十五次會(huì )議、第三屆監事會(huì )第十二次會(huì )議審議通過(guò)。關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明在董事會(huì )決議該事項時(shí)回避表決。此項交易尚須獲得股東大會(huì )的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄行使在股東大會(huì )上對該議案的投票權。

七、獨立董事事前認可及獨立意見(jiàn)

（一）獨立董事事前認可

本次關(guān)聯(lián)交易涉及的交易標的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機構審計、評估，交易定價(jià)及方式公開(kāi)、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。我們審查了該事項涉及的相關(guān)審批文件，確認了該事項履行了必要的審批程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定。同意將該議案提交公司董事會(huì )審議。

（二）獨立董事獨立意見(jiàn)

本次關(guān)聯(lián)交易涉及的交易標的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機構審計、評估，交易定價(jià)及方式公開(kāi)、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。關(guān)聯(lián)交易事項表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規定。同意《關(guān)于全資子公司轉讓余熱發(fā)電BOOT項目資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

八、歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

本次交易前十二個(gè)月內，公司未與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生過(guò)同類(lèi)關(guān)聯(lián)交易。

九、備查文件

（一） 第三屆董事會(huì )第十五次會(huì )議決議

（二） 第三屆監事會(huì )第十二次會(huì )議決議；

（二）獨立董事事前認可；

（三）獨立董事意見(jiàn)；

（四）《富蘊中材節能余熱發(fā)電有限公司在建工程專(zhuān)項審計報告》（瑞華專(zhuān)審字【2019】02060201號）、《克州中材節能余熱發(fā)電有限公司在建工程專(zhuān)項審計報告》（瑞華專(zhuān)審字【2019】02060202號）、《庫車(chē)中材節能余熱發(fā)電有限公司固定資產(chǎn)專(zhuān)項審計報告》（瑞華專(zhuān)審字【2019】02060203號）、《若羌中材節能余熱發(fā)電有限公司在建工程專(zhuān)項審計報告》（瑞華專(zhuān)審字【2019】02060204號）、《吐魯番中材節能余熱發(fā)電有限公司在建工程專(zhuān)項審計報告》（瑞華專(zhuān)審字【2019】02060205號）；

（五）《庫車(chē)中材節能余熱發(fā)電有限公司擬協(xié)議轉讓余熱發(fā)電資產(chǎn)予庫車(chē)天山水泥有限責任公司所涉及的余熱發(fā)電資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告》（天興評報字（2019）第1314號）、《富蘊中材節能余熱發(fā)電有限公司擬協(xié)議轉讓余熱發(fā)電資產(chǎn)予富蘊天山水泥有限責任公司所涉及的余熱發(fā)電資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告》（天興評報字（2019）第1315號）、《克州中材節能余熱發(fā)電有限公司擬協(xié)議轉讓余熱發(fā)電資產(chǎn)予克州天山水泥有限責任公司所涉及的余熱發(fā)電資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告》（天興評報字（2019）第1316號）、《若羌中材節能余熱發(fā)電有限公司擬協(xié)議轉讓余熱發(fā)電資產(chǎn)予若羌天山水泥有限責任公司所涉及的余熱發(fā)電資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告》（天興評報字（2019）第1317號）、《吐魯番中材節能余熱發(fā)電有限公司擬協(xié)議轉讓余熱發(fā)電資產(chǎn)予吐魯番天山水泥有限責任公司所涉及的余熱發(fā)電資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告》（天興評報字（2019）第1318號）；

（六）《解除協(xié)議》；

（七）《資產(chǎn)轉讓合同》；

（八）《嘉源律師事務(wù)所關(guān)于中材節能股份有限公司下屬項目子公司轉讓余熱發(fā)電站資產(chǎn)的法律分析意見(jiàn)》。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì ) 

                           2019年11月28日