證券代碼：603126    證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能    公告編號：臨2019-037

中材節能股份有限公司

關(guān)于中材節能（武漢）有限公司與中材建設有限公司設立合資公司并建設尼日利亞年產(chǎn)500萬(wàn)平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線(xiàn)項目暨關(guān)聯(lián)交易的公告

    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

重要內容提示：

● 交易內容：中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）控股子公司中材節能（武漢）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“節能武漢”）擬與關(guān)聯(lián)方中材建設有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中材建設”）共同投資設立中國建材尼日利亞新材料有限公司（暫定名，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合資公司”），合資公司注冊資本為745萬(wàn)美元，節能武漢與中材建設各出資372.5萬(wàn)美元，各持有50%股權，合資公司將納入節能武漢合并報表范圍。合資公司作為尼日利亞年產(chǎn)500萬(wàn)平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線(xiàn)項目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“尼日利亞項目”）建設和運營(yíng)主體，尼日利亞項目投資總額為1490萬(wàn)美元。

● 關(guān)聯(lián)交易的審議：本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第三屆董事會(huì )第十五次會(huì )議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避表決，獨立董事進(jìn)行了事前認可并發(fā)表了獨立意見(jiàn)。

● 本次交易構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易前十二個(gè)月內，公司未與中材建設發(fā)生日常經(jīng)營(yíng)類(lèi)關(guān)聯(lián)交易，公司也未與本次交易關(guān)聯(lián)方發(fā)生過(guò)投資類(lèi)關(guān)聯(lián)交易。

一、對外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述

建筑節能及新型建材是公司“十三五”戰略發(fā)展規劃的重要產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向。為加快公司建筑節能產(chǎn)業(yè)發(fā)展，做大做強新型墻材業(yè)務(wù)板塊，公司堅持專(zhuān)業(yè)化、平臺化、產(chǎn)業(yè)化的發(fā)展思路，并將節能武漢作為公司新型建材產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺，并力爭5年內通過(guò)投資新建、并購等方式推動(dòng)完成國內外產(chǎn)業(yè)布局，實(shí)現做大做強的發(fā)展目標。因此，節能武漢在加快推進(jìn)國內產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局的同時(shí)，積極開(kāi)拓境外新型墻材市場(chǎng)，不斷加大海外產(chǎn)業(yè)化布局發(fā)展的力度。

中材建設通過(guò)水泥工程等相關(guān)業(yè)務(wù)拓展已立足尼日利亞市場(chǎng)多年，在尼日利亞已樹(shù)立優(yōu)秀的品牌形象，對尼日利亞社會(huì )環(huán)境熟悉，對當地政策和法規了解程度較深，并與政府及當地社區部門(mén)建立了廣泛聯(lián)系，多年來(lái)積累了豐富的客戶(hù)資源、市場(chǎng)資源和工廠(chǎng)運營(yíng)管理經(jīng)驗，建立了建筑材料營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )。

尼日利亞是“一帶一路”沿線(xiàn)重要支點(diǎn)國家，基建行業(yè)市場(chǎng)潛力巨大，建材市場(chǎng)前景廣闊，是值得深耕、精耕的境外新型墻材市場(chǎng)。節能武漢與中材建設擬分別利用自身優(yōu)勢，設立合資公司并建設尼日利亞項目，共同開(kāi)拓尼日利亞以及周邊國家新型墻材產(chǎn)品市場(chǎng)。

經(jīng)雙方協(xié)商，節能武漢擬與中材建設共同投資設立中國建材尼日利亞新材料有限公司（暫定名，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合資公司”），合資公司注冊資本為745萬(wàn)美元，節能武漢與中材建設各出資372.5萬(wàn)美元，各持有50%股權。合資公司作為項目建設和運營(yíng)主體，尼日利亞項目投資總額為1490萬(wàn)美元，745萬(wàn)美元為注冊資本，其余為籌資。

公司于2019年11月27日召開(kāi)第三屆董事會(huì )第十五次會(huì )議、第三屆監事會(huì )第十二次會(huì )議，會(huì )議分別審議通過(guò)了《關(guān)于中材節能（武漢）有限公司與中材建設有限公司設立合資公司并建設尼日利亞年產(chǎn)500萬(wàn)平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線(xiàn)項目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

鑒于公司與中材建設同為中國建材集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國建材集團”）實(shí)際控制企業(yè)，節能武漢為公司控股子公司，因此本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。本次交易前十二個(gè)月內，公司未與中材建設發(fā)生日常經(jīng)營(yíng)類(lèi)關(guān)聯(lián)交易，公司也未與本次交易關(guān)聯(lián)方發(fā)生過(guò)投資類(lèi)關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)交易雙方的基本情況

（一）中材節能（武漢）有限公司介紹

公司名稱(chēng)：中材節能（武漢）有限公司

統一社會(huì )信用代碼：91420100698322959X

公司類(lèi)型：有限責任公司(國有控股)

注冊地址：武漢市東湖高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區鳳凰產(chǎn)業(yè)園鳳凰園三路5號

法定代表人：張奇

注冊資本: 人民幣6,500萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：新型墻材類(lèi)產(chǎn)品研發(fā)應用、產(chǎn)品生產(chǎn)及產(chǎn)品銷(xiāo)售；新型墻材技術(shù)咨詢(xún)和服務(wù)、項目運營(yíng)管理；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口（不含國家禁止或限制進(jìn)出口的貨物或技術(shù)）。（上述范圍中國家有專(zhuān)項規定的項目經(jīng)審批后或憑許可證在核定的期限內經(jīng)營(yíng)）。

股權結構：公司持有其69.23%股權，公司全資子公司武漢建筑材料工業(yè)設計研究院有限公司持有其30.77%股權。

財務(wù)指標：

2018年12月31日,資產(chǎn)總額4,593.89萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2,125.78萬(wàn)元，2018年度營(yíng)業(yè)收入2,988.97萬(wàn)元，凈利潤-16.04萬(wàn)元（經(jīng)審計）。

2019年9月30日，資產(chǎn)總額21,750.49萬(wàn)元，凈資產(chǎn)4,012.17萬(wàn)元，2019年1-9月?tīng)I業(yè)收入7,072.76萬(wàn)元，凈利潤43.42萬(wàn)元（未經(jīng)審計）。

（二）中材建設有限公司介紹

公司名稱(chēng)：中材建設有限公司

統一社會(huì )信用代碼：91130221743448180R

公司類(lèi)型：有限責任公司（法人獨資）

注冊地址：唐山市豐潤區幸福道7號

法定代表人：童來(lái)茍

注冊資本:人民幣7,258萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：冶煉工程、房屋建筑工程總承包；冶煉機電設備安裝、起重設備安裝、防腐保溫工程、爐窯工程專(zhuān)業(yè)承包；設備成套、冶煉設備制造；壓力容器、鋼結構、網(wǎng)架結構制造安裝；工程咨詢(xún)；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口（國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口商品和技術(shù)除外）、經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補”業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)對銷(xiāo)貿易和轉口貿易；承包境外工程和境內國際招標工程；對外派遣實(shí)施境外工程所需的設備、材料出口；勞務(wù)人員；普通貨運，貨物專(zhuān)用運輸（罐式）；甲基苯、苯、二甲苯異構體混合物，甲基叔丁基醚，石腦油，正已烷，正戊烷批發(fā)（危險化學(xué)品經(jīng)營(yíng)許可證有效期至2020年11月20日）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

股權結構：中國中材國際工程股份有限公司持有其100%股權。

財務(wù)指標：

2018年12月31日,資產(chǎn)總額611,522.45萬(wàn)元，凈資產(chǎn)178,539.87萬(wàn)元，2018年度營(yíng)業(yè)收入360,722.11萬(wàn)元，凈利潤40,661.18萬(wàn)元（經(jīng)審計）。

2019年9月30日，資產(chǎn)總額569,287.50萬(wàn)元，凈資產(chǎn)187,169.89萬(wàn)元，2019年1-9月?tīng)I業(yè)收入294,461.69萬(wàn)元，凈利潤30,966.86萬(wàn)元（未經(jīng)審計）。

三、關(guān)聯(lián)交易的基本情況

節能武漢與中材建設共同投資設立合資公司，合資公司作為項目執行主體，建設尼日利亞年產(chǎn)500萬(wàn)平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線(xiàn)項目。合資公司主要情況如下：

（一）公司名稱(chēng)：中國建材尼日利亞新材料有限公司

（二）注冊資本：745萬(wàn)美元

（三）注冊地址：尼日利亞阿布賈

（四）公司性質(zhì)：有限責任公司

（五）經(jīng)營(yíng)范圍：新型建材、節能環(huán)保材料研發(fā)；新型建材、節能環(huán)保材料、水泥制品、非金屬制品生產(chǎn)及銷(xiāo)售；上述領(lǐng)域技術(shù)咨詢(xún)和服務(wù)、項目運營(yíng)管理；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口。但尼日利亞國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品、技術(shù)除外（以合資公司設立時(shí)，當地有關(guān)部門(mén)核準的經(jīng)營(yíng)范圍為準）。

（一）至（五）所述信息具體以當地注冊機關(guān)實(shí)際核準登記為準。

（六）出資方式：貨幣出資

（七）資金來(lái)源：企業(yè)自籌

（八）股權結構：

（九）合資公司治理結構：合資公司成立股東會(huì )，股東按出資比例行使表決權；設立董事會(huì )，董事會(huì )由5名董事組成，節能武漢委派3名，中材建設委派2名，由節能武漢推薦董事長(cháng)候選人，由董事會(huì )聘任；設立監事會(huì )，監事會(huì )由3名監事組成，節能武漢和中材建設各委派1名監事，職工監事1名，由職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。經(jīng)營(yíng)管理層由董事會(huì )聘任，聘任總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理1名，財務(wù)總監1名。由節能武漢推薦副總經(jīng)理人選，由中材建設推薦總經(jīng)理、財務(wù)總監人選。合資公司由節能武漢合并財務(wù)報表。

以上公司治理機構及其權限等相關(guān)內容以公司章程實(shí)際約定為準，并按照公司章程依法依規規范運作。

四、合資公司投資項目情況

（一）項目基本情況

項目名稱(chēng)：尼日利亞年產(chǎn)500萬(wàn)平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線(xiàn)項目

項目?jì)热荩汗澞芪錆h和中材建設新設合資公司，合資公司作為項目實(shí)施主體，建設并實(shí)施尼日利亞項目。

實(shí)施主體：中國建材尼日利亞新材料有限公司（暫定名）

項目地點(diǎn)：尼日利亞阿布賈

（二）項目投資總額及建設期

投資金額：項目計劃總投資1,490萬(wàn)美元，其中固定資產(chǎn)投資1,463萬(wàn)美元，鋪底流動(dòng)資金27萬(wàn)美元。

資金來(lái)源：745萬(wàn)美元為注冊資金，其余為籌資。

項目建設期：12個(gè)月。

（三）項目的可行性分析

本項目市場(chǎng)有保障，建設條件良好，項目技術(shù)成熟，已通過(guò)專(zhuān)家評審會(huì )審核。根據項目可行性研究報告，項目投產(chǎn)后，預計年平均銷(xiāo)售收入2095萬(wàn)美元，預計年平均利潤總額552萬(wàn)美元，預計年平均凈利潤376萬(wàn)美元，項目投資財務(wù)內部收益率（稅后）為26.10%，投資回收期5.08年（稅后，含建設期1年）。

五、投資合作協(xié)議主要內容

除本公告中披露的關(guān)聯(lián)交易的基本情況外，擬簽署的協(xié)議書(shū)其他主要內容如下：

（一）合資公司正式在當地工商部門(mén)注冊登記并設立公司賬戶(hù)后，雙方應當在賬戶(hù)設立完成后60 日內，將注冊資金匯到指定銀行賬戶(hù)，并制定賬戶(hù)監管制度。

（二）雙方未完成合資公司的注資前，對本項目投資所涉及的前期工作費用（如證照申請費用、勘查費用、初步設計費用等），需經(jīng)雙方同意并確認后，按照雙方協(xié)商結果先行各自承擔，待合資公司成立后，由合資公司承擔相關(guān)費用。

（三）雙方按照協(xié)商及時(shí)繳清出資，并在項目建設、運營(yíng)過(guò)程中提供協(xié)助與支持，并按各自分工協(xié)助合資公司生產(chǎn)、技術(shù)、管理等有關(guān)工作。

（四）合資公司合營(yíng)期限應自合資公司營(yíng)業(yè)執照載明的成立日期起計算，延續五十年。如股東一致同意可延長(cháng)合資公司合營(yíng)期限。

（五）若出現約定的視同違反合同義務(wù)的情形，守約方可向違約方主張違約或賠償責任。如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由各方分別承擔各自的違約責任。

（六）凡因執行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )按屆時(shí)有效的仲裁規則在北京進(jìn)行裁決。該裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

（七）本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章且項目經(jīng)有權決策機構審批通過(guò)后生效。最終約定以簽署的投資合作協(xié)議為準。

六、該交易的目的以及對公司的影響

公司通過(guò)與中材建設的合資合作，可以借助中材建設多年來(lái)在尼日利亞區域積累的品牌、市場(chǎng)渠道、客戶(hù)、社會(huì )關(guān)系等資源，快速推進(jìn)尼日利亞區域新型墻材市場(chǎng)拓展，加快推動(dòng)公司建筑節能及新型建材產(chǎn)業(yè)戰略落地和產(chǎn)業(yè)化布局；另外合作模式的創(chuàng )新，有利于新型墻材海外產(chǎn)業(yè)化模式的探索和發(fā)展。雙方投資設立的合資公司將納入公司合并報表范圍，但鑒于項目尚處在投資建設階段，且未來(lái)合資公司經(jīng)營(yíng)規模有限，預計短期內不會(huì )對公司財務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大影響。

七、該關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險分析

雙方合資設立的公司及實(shí)施的項目所在地位于境外，雖然節能武漢擁有較豐富的硅酸鈣板生產(chǎn)線(xiàn)項目實(shí)施及管理經(jīng)驗，中材建設對當地市場(chǎng)環(huán)境較為熟悉，雙方對項目建設、經(jīng)營(yíng)管理等做了較為妥當的風(fēng)險控制安排，但因項目所在地位于尼日利亞阿布賈地區，自然環(huán)境、社會(huì )及經(jīng)濟環(huán)境等較國內存在差異，項目建設及后期運營(yíng)過(guò)程中仍存在一些不確定性風(fēng)險。如市場(chǎng)風(fēng)險和匯率風(fēng)險。針對市場(chǎng)競爭加劇的風(fēng)險，合資公司選擇先進(jìn)成熟的工藝和裝備，以?xún)?yōu)質(zhì)的產(chǎn)品質(zhì)量取勝競爭對手，同時(shí)借助現有市場(chǎng)優(yōu)勢，提前做好目標客戶(hù)籌劃，搶占市場(chǎng)，快速實(shí)現批量供貨。針對匯率風(fēng)險，合資公司將加強與尼日利亞境內的中資銀行合作，在尼日利亞當地簽訂的合同盡量以美元結算，以降低外匯轉換時(shí)的匯率損失，同時(shí)在項目實(shí)施中采用遠期結算匯等外匯金融工具進(jìn)行避險，并將加大保險力度，降低國際投資風(fēng)險，保障員工人身安全保險。

八、審議程序

本次關(guān)聯(lián)交易事項于2019年11月27日提交公司第三屆董事會(huì )第十五次會(huì )議、第三屆監事會(huì )第十二次會(huì )議審議通過(guò)。關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明在董事會(huì )決議該事項時(shí)回避表決。具體詳見(jiàn)刊登在《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第三屆董事會(huì )第十五次會(huì )議決議公告》（臨2019-034）、《中材節能股份有限公司第三屆監事會(huì )第十二次會(huì )議決議公告》（臨2019-035）。

九、獨立董事事前認可及獨立意見(jiàn)

（一） 獨立董事事前認可

本次關(guān)聯(lián)交易體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。同時(shí)，本次關(guān)聯(lián)交易履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定。我們同意將《關(guān)于中材節能（武漢）有限公司與中材建設有限公司設立合資公司并建設尼日利亞年產(chǎn)500萬(wàn)平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線(xiàn)項目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十五次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

（二） 獨立董事獨立意見(jiàn)

本次提交審議的《關(guān)于中材節能（武漢）有限公司與中材建設有限公司設立合資公司并建設尼日利亞年產(chǎn)500萬(wàn)平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線(xiàn)項目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國家的有關(guān)規定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。公司審議該關(guān)聯(lián)交易事項的決策程序符合上海證券交易所《股票上市規則》、《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)法律、法規、制度的規定。我們同意《關(guān)于中材節能（武漢）有限公司與中材建設有限公司設立合資公司并建設尼日利亞年產(chǎn)500萬(wàn)平方米硅酸鈣板生產(chǎn)線(xiàn)項目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十五次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

十、備查文件

（一） 第三屆董事會(huì )第十五次會(huì )議決議

（二） 第三屆監事會(huì )第十二次會(huì )議決議；

（二）獨立董事事前認可；

（三）獨立董事意見(jiàn)；

（四）尼日利亞項目可行性研究報告。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì ) 

                         2019年11月28日