證券代碼：603126     證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能     公告編號：臨2020-001

中材節能股份有限公司

第三屆董事會(huì )第十六次會(huì )議決議公告

 本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆董事會(huì )第十六次會(huì )議于2020年1月20日以通訊方式召開(kāi)。會(huì )議通知于2020年1月10日以郵件方式發(fā)出。會(huì )議由公司董事長(cháng)張奇召集并主持，本次會(huì )議應參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì )議參與表決人數及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況

1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2019年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。

公司2019年度在預計范圍內簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額合計為4.92億元人民幣。其中：向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨為0.04億元人民幣；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售為4.88億元人民幣。

同意公司對2020年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行合理預計，預計新簽關(guān)聯(lián)交易合同金額合計不超過(guò)9.00億元人民幣，其中：向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨約1.00億元人民幣；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售約8.00億元人民幣。除預計情況外，若發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》有關(guān)規定執行。

關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：2019年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過(guò)預計金額，均在預計范圍內，且履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。2020年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預計額度是根據公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預測，不會(huì )對公司本期及未來(lái)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì )因此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)。2020年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預計遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十六次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：公司 2019年簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額在預計范圍內，并且都履行相關(guān)的程序。預計的 2020年度日常關(guān)聯(lián)交易也符合國家的有關(guān)規定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十六次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

公司第三屆董事會(huì )審計委員會(huì )的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：我們認為2019年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過(guò)預計金額，且履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為；2020年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預計額度是根據公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預測，并遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定，不會(huì )對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2019年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第三屆董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于公司2019年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的書(shū)面審核意見(jiàn)》。

同意將《關(guān)于公司2019年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》列入公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。其中關(guān)聯(lián)股東應回避在股東大會(huì )上對相關(guān)議案的表決。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于擬簽訂補充協(xié)議提前終止內蒙古星光煤炭集團鄂托克旗華月建材有限責任公司水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意公司按照《水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合同書(shū)”）、《水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合作約定書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合作約定書(shū)”）、《水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同書(shū)補充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“補充協(xié)議（一）”）的相關(guān)規定將水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)余熱電站提前移交給內蒙古星光煤炭集團鄂托克旗華月建材有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華月建材”），并終止上述合同書(shū)、合作約定書(shū)、補充協(xié)議（一）。

同意結合北京亞超資產(chǎn)評估有限公司出具的《中材節能股份有限公司與內蒙古星光煤炭集團鄂托克旗華月建材有限責任公司提前終止<水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同書(shū)>并移交項目所涉及鄂托克旗中材節能余熱發(fā)電有限公司的實(shí)物資產(chǎn)價(jià)值評估項目資產(chǎn)評估報告》中關(guān)于水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)余熱電站的評估及雙方協(xié)商結果，確認華月建材向公司支付補償金額人民幣3300萬(wàn)元。

同意就補償事項簽訂《水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同書(shū)》之補充協(xié)議（二）。

本次事項構成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：我們對公司提供的該事項涉及的相關(guān)材料進(jìn)行了審查，我們認為本次事項是公司結合市場(chǎng)環(huán)境變化、基于未來(lái)效益預測對項目采取的積極應對措施，有利于維護公司利益，該事項對公司經(jīng)營(yíng)將產(chǎn)生積極影響；該事項為關(guān)聯(lián)交易事項，事項涉及的項目為公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的募投項目之一，公司對該事項的處理履行了必要的程序，符合關(guān)聯(lián)交易及募集資金管理的相關(guān)法律法規及規范性文件要求，不存在影響或損害公司股東利益的情形。我們同意將《關(guān)于擬簽訂補充協(xié)議提前終止內蒙古星光煤炭集團鄂托克旗華月建材有限責任公司水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十六次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：公司提前終止該項目的原合同，將項目涉及的余熱電站提前移交給業(yè)主方，業(yè)主方根據原合同向公司支付相關(guān)補償款，是公司結合市場(chǎng)環(huán)境變化、基于未來(lái)效益預測對項目采取的積極應對措施，有利于維護公司利益，該事項對公司經(jīng)營(yíng)將產(chǎn)生積極影響；該事項為關(guān)聯(lián)交易事項，交易標的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機構評估，交易定價(jià)及方式公開(kāi)、公平、合理；該事項涉及的項目為公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的募投項目之一，募集資金使用已履行必要的程序，公司對該事項的處理符合關(guān)聯(lián)交易及募集資金管理的相關(guān)法律法規及規范性文件要求，不存在影響或損害公司股東利益的情形。我們同意《關(guān)于擬簽訂補充協(xié)議提前終止內蒙古星光煤炭集團鄂托克旗華月建材有限責任公司水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十六次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于2018年度公司高管人員績(jì)效考核結果及薪酬分配方案的議案》。

同意2018年度公司高管人員績(jì)效考核結果及薪酬分配方案。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：公司2018年度高級管理人員的考核結果及薪酬分配方案嚴格按照公司有關(guān)高級管理人員薪酬及績(jì)效考核制度執行，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規、公司章程、規章制度等的規定。我們同意2018年度公司高管人員績(jì)效考核結果及薪酬分配方案。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十六次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，上述薪酬扣除履職期間已領(lǐng)取的部分后一次性發(fā)放。

同意授權公司人力資源部門(mén)及財務(wù)部門(mén)負責辦理高管人員薪酬兌現等相關(guān)事宜。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

4、審議通過(guò)了《關(guān)于提請召開(kāi)2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議的議案》。

同意公司根據實(shí)際情況，于2020年2月5日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會(huì )議室召開(kāi)公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議，審議事項如下：

（1）《關(guān)于公司2019年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》；

（2）《關(guān)于2018年度公司董事及監事薪酬分配方案的議案》。

同意授權董事會(huì )秘書(shū)安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，在該通知中應列明會(huì )議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì )

2020年1月21日