證券代碼：603126      證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能    公告編號：臨2020-012

中材節能股份有限公司

第三屆董事會(huì )第十八次會(huì )議決議公告

    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況 

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆董事會(huì )第十八次會(huì )議于2020年3月27日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層公司第一會(huì )議室（2112）以現場(chǎng)方式召開(kāi)。會(huì )議通知及議案材料于2020年3月17日以郵件方式發(fā)出。會(huì )議由公司董事長(cháng)張奇召集并主持，本次會(huì )議應參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名，部分高級管理人員列席本次會(huì )議。會(huì )議參與表決人數及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。 

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況 

1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2019年度董事會(huì )工作報告的議案》。

同意《公司2019年度董事會(huì )工作報告》。

同意將《關(guān)于公司2019年度董事會(huì )工作報告的議案》列入2019年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2019年度獨立董事述職報告的議案》。

同意《公司2019年度獨立董事述職報告》，報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

同意將《關(guān)于公司2019年度獨立董事述職報告的議案》列入2019年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2019年度總裁工作報告的議案》。

同意《公司2019年度總裁工作報告》。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

4、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2019年度財務(wù)決算報告的議案》。

同意《公司2019年度財務(wù)決算報告》。公司2019年全年累計實(shí)現營(yíng)業(yè)收入22.73億元，比上年同期增長(cháng)21.32%，實(shí)現利潤總額1.71億元，比上年同期增長(cháng)2.45%，凈利潤1.42億元，比上年同期增長(cháng)1.40%，歸屬于母公司所有者的凈利潤1.23億元，比上年同期減少5.15%。資產(chǎn)總額38.52億元，比上年同期增長(cháng)15.11%，所有者權益20.06億元，比上年同期增長(cháng)5.14%。

同意將《關(guān)于公司2019年度財務(wù)決算報告的議案》列入2019年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

5、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2019年度利潤分配預案的議案》。

經(jīng)信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計確認，母公司實(shí)現凈利潤為 75,762,893.55 元，按規定提取10%法定盈余公積金7,576,289.36元，加上年未分配利潤，2019年期末可供股東分配的利潤501,732,606.46元。

2019年度利潤分配預案為：以2019年12月31日總股本610,500,000股為基數，向全體股東每10股派現金0.7元（含稅），共計現金分配4273.5萬(wàn)元，剩余未分配利潤結轉至以后年度分配。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：公司2019年度利潤分配預案符合《公司法》、《公司章程》、股利分配政策及計劃等有關(guān)規定及公司目前的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，不存在損害公司股東，尤其是中小股東利益的行為，同意董事會(huì )擬訂的2019年度利潤分配預案，并將該預案提交公司2019年年度股東大會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十八次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

同意將《關(guān)于公司2019年度利潤分配預案的議案》列入2019年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

6、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2019年度報告及摘要的議案》。

同意《公司2019年度報告》、《公司2019年度報告摘要》，公司2019年度報告真實(shí)反映了公司2019年實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，編制遵循了相關(guān)法律法規及規范性文件的規定，同意對外報出。

同意將《關(guān)于公司2019年度報告及摘要的議案》列入公司2019年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

7、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2019年度內部控制評價(jià)報告的議案》。

同意《公司2019年度內部控制評價(jià)報告》，報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

8、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2019年度內部控制審計報告的議案》。

同意信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《中材節能股份有限公司內部控制審計報告》（XYZH/2020BJA140018）。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

9、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2019年度社會(huì )責任報告的議案》。

同意《公司2019年度社會(huì )責任報告》，報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

10、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2019年度董事會(huì )審計委員會(huì )履職報告的議案》。

同意《公司2019年度董事會(huì )審計委員會(huì )履職報告》，報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

11、審議通過(guò)了《關(guān)于2019年度授信、貸款計劃實(shí)際執行情況及2020年度授信、貸款計劃的議案》。

同意公司2019年度授信、貸款計劃實(shí)際執行情況，截至2019年12月31日，公司（含子公司）從各個(gè)銀行等金融機構獲得授信額度319,990萬(wàn)元，年末貸款余額（短期借款和長(cháng)期借款合計）5,641.86萬(wàn)元。不存在超出計劃額度的情況。

同意公司2020年度授信、貸款計劃，公司（含子公司）在招商銀行、中國銀行、工商銀行、中信銀行、浦發(fā)銀行等金融機構申請授信總額度為574,200萬(wàn)元，當年新增帶息負債累計額度控制在20,000萬(wàn)元以?xún)?，年末帶息負債余額控制在23,000萬(wàn)元以?xún)取?/span>

為提高決策效率，同意在計劃額度范圍內總部的授信及其項下的貸款全權授權公司總裁辦公會(huì )決議，并定期（季度、年度）向公司董事會(huì )匯報。授信申請額度及其項下的間接融資額度、具體經(jīng)辦的金融機構及具體申請日期根據公司實(shí)際需求、業(yè)主方對金融機構的要求等實(shí)際情況確定，超出計劃范圍的按照公司相關(guān)制度規定履行相應內部決策程序。

計劃范圍內子公司的授信及其項下的貸款應由其履行內部決策程序后，需提請股東審議或批準的，由公司總裁辦公會(huì )審議，公司派出董事、監事根據總裁辦公會(huì )決議進(jìn)行表決。

因各金融機構對授信等內部規定要求各異，若個(gè)別金融機構對計劃范圍內總部的授信及其項下貸款等事項要求必須提供公司董事會(huì )、股東大會(huì )單獨決議及董事簽字樣本等文件的，公司董事會(huì )、股東大會(huì )應按照授權在公司總裁辦公會(huì )決議后，為其單獨出具決議、董事簽字樣本文件，無(wú)需再就該事項進(jìn)行單獨審議。

建議公司授權董事長(cháng)根據實(shí)際需要簽署計劃范圍內相應授信及其項下貸款的法律文件。子公司授權其法定代表人根據實(shí)際需要簽署計劃范圍內相應授信及其項下貸款的法律文件，由公司總部及各子公司財務(wù)部負責具體辦理。

同意將《關(guān)于2019年度授信、貸款計劃實(shí)際執行情況及2020年度授信、貸款計劃的議案》列入公司2019年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

12、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年度科研項目立項的議案》。

同意對公司新增的2020年度16項科研項目立項及相應費用預算。為提高決策和工作效率，同意授權總裁辦公會(huì )在董事會(huì )決議框架下，根據科研項目實(shí)際執行情況進(jìn)行決議調整。具體由公司研發(fā)中心具體執行和辦理相關(guān)事宜。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

13、審議通過(guò)了《關(guān)于聘任2020年度財務(wù)及內部控制審計機構的議案》。

同意聘任信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2020年度財務(wù)及內部控制審計機構，服務(wù)費用分別為：年度財務(wù)審計服務(wù)費為60萬(wàn)元，內部控制審計服務(wù)費為30萬(wàn)元。

獨立董事事前認可聲明如下：我們認真審閱了關(guān)于擬提請公司董事會(huì )審議的聘任信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2020年度財務(wù)及內部控制審計機構的議案材料，認為：信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在財務(wù)和內部控制審計工作中，能夠遵循獨立、客觀(guān)、公正的職業(yè)準則，出具的報告能夠客觀(guān)、真實(shí)地反映公司的內控控制實(shí)際情況、財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。因此，同意公司聘任信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2020年度財務(wù)及內部控制審計機構，并提交董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十八次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：我們認為，信永中和會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)規模較大,具有證券業(yè)從業(yè)資格,具備多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力,能夠滿(mǎn)足公司 2020年度財務(wù)審計和內控審計工作要求。因此同意聘任信永中和會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2020年度財務(wù)及內部控制審計機構。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十八次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

公司第三屆董事會(huì )審計委員會(huì )的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信永中和”）作為公司聘請的2019年年度財務(wù)審計及內部控制審計機構，在2019年年度報告的審計過(guò)程中，遵循了客觀(guān)、獨立的審計原則，嚴格遵守職業(yè)道德，順利完成了公司2019年年度財務(wù)審計及內部控制審計工作。為保證公司財務(wù)審計及內部控制審計工作的延續性，我們同意續聘信永中和為公司2020年度財務(wù)審計機構及內部控制審計機構，審計費用共計90萬(wàn)元，其中財務(wù)審計費用60萬(wàn)元，內部控制審計費用30萬(wàn)元。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第三屆董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于續聘會(huì )計師事務(wù)所的書(shū)面審核意見(jiàn)》。

同意將《關(guān)于聘任2020年度財務(wù)及內部控制審計機構的議案》列入公司2019年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

14、審議通過(guò)了《關(guān)于會(huì )計政策變更的議案》。

同意公司根據財政部2017年7月修訂發(fā)布的《企業(yè)會(huì )計準則第 14 號——收入》（財會(huì )[2017]22 號）及2019年9月發(fā)布的《關(guān)于修訂印發(fā)合并財務(wù)報表格式（2019版）的通知》（財會(huì )[2019]16號）的有關(guān)規定和要求，對公司企業(yè)會(huì )計準則涉及的收入確認政策及合并財務(wù)報表（資產(chǎn)負債表、利潤表、現金流量表）格式、相應科目進(jìn)行變更、調整。并相應修訂公司基本會(huì )計政策、會(huì )計核算辦法等相關(guān)制度的有關(guān)內容，具體由公司財務(wù)部負責。上述修訂后的基本會(huì )計政策、制度自2020年1月1日起施行。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：我們認為公司依照財政部頒布的修訂后的《企業(yè)會(huì )計準則第 14 號——收入》（財會(huì )[2017]22 號）及《關(guān)于修訂印發(fā)合并財務(wù)報表格式（2019版）的通知》（財會(huì )[2019]16號）相關(guān)規定和要求，對公司會(huì )計政策進(jìn)行相應的變更，符合財政部、中國證券監督管理委員會(huì )、上海證券交易所等有關(guān)規定和要求，不存在損害公司及股東利益的情形，執行變更后的會(huì )計政策能夠客觀(guān)、公允地反映公司財務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果，符合公司及所有股東的利益。本次會(huì )計政策變更的程序符合有關(guān)法律、法規和《公司章程》的規定。我們同意本次會(huì )計政策變更。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十八次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

15、審議通過(guò)了《關(guān)于擬簽訂烏海市西水水泥有限責任公司水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電項目投資合同補充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意公司全資子公司烏海中材節能余熱發(fā)電有限公司與烏海市西水水泥有限責任公司簽訂《<水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電項目投資合同>之補充協(xié)議（二）》。

為提高決策和工作效率，同意授權總裁辦公會(huì )在董事會(huì )決議框架下，根據項目合同實(shí)際執行情況進(jìn)行決議調整。具體由烏海中材節能余熱發(fā)電有限公司具體執行和辦理相應的手續。

本次事項構成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：我們了解了項目背景情況，并對公司提供的該事項涉及的相關(guān)材料進(jìn)行了審查，我們認為本次事項是公司本著(zhù)互利共贏(yíng)，長(cháng)期合作，共享發(fā)展的原則，結合市場(chǎng)環(huán)境變化及項目實(shí)際執行情況而采取的有效應對措施；該事項作為關(guān)聯(lián)交易事項，公司履行了必要的程序，符合關(guān)聯(lián)交易及相關(guān)法律法規及規范性文件的規定和要求，不存在損害公司股東合法權益的情形。我們同意將《關(guān)于擬簽訂烏海市西水水泥有限責任公司水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電項目投資合同補充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十八次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：公司全資子公司烏海中材節能余熱發(fā)電有限公司與烏海市西水水泥有限責任公司簽訂水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電項目投資合同補充協(xié)議事項，是本著(zhù)互利共贏(yíng)，長(cháng)期合作，共享發(fā)展的原則，結合市場(chǎng)環(huán)境變化及項目實(shí)際執行情況而采取的有效應對措施。作為關(guān)聯(lián)交易事項，公司履行了必要的程序，符合關(guān)聯(lián)交易及相關(guān)法律法規及規范性文件的規定和要求，不存在損害公司股東合法權益的行為。我們同意烏海中材節能余熱發(fā)電有限公司簽訂《<水泥熟料生產(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電項目投資合同>之補充協(xié)議（二）》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第十八次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

16、審議通過(guò)了《關(guān)于提請召開(kāi)2019年度股東大會(huì )會(huì )議的議案》。

同意公司根據實(shí)際情況，于2020年4月21日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會(huì )議室召開(kāi)公司2019年度股東大會(huì )會(huì )議，審議事項具體如下：

（1）《關(guān)于公司2019年度監事會(huì )工作報告的議案》；

（2）《關(guān)于公司2019年度董事會(huì )工作報告的議案》；

（3）《關(guān)于公司2019年度獨立董事述職報告的議案》；

（4）《關(guān)于公司2019年度財務(wù)決算報告的議案》；

（5）《關(guān)于公司2019年度利潤分配預案的議案》；

（6）《關(guān)于公司2019年度報告及摘要的議案》；

（7）《關(guān)于2019年度授信、貸款計劃實(shí)際執行情況及2020年度授信、貸款計劃的議案》；

（8）《關(guān)于聘任2020年度財務(wù)及內部控制審計機構的議案》。

同意授權董事會(huì )秘書(shū)安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，在該通知中應列明會(huì )議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì ) 

2020年3月27日