證券代碼：603126     證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能     公告編號：臨2020-030

中材節能股份有限公司

第三屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議決議公告

 本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議于2020年10月29日以通訊方式召開(kāi)。會(huì )議通知于2020年10月22日以郵件方式發(fā)出。會(huì )議由公司董事長(cháng)張奇召集并主持，本次會(huì )議應參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì )議參與表決人數及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況

1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年第三季度報告的議案》。

《公司2020年第三季度報告》真實(shí)反映了公司2020年第三季度實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，編制遵循了相關(guān)法律法規及規范性文件的規定。同意公司編制的2020年第三季度報告（其中財務(wù)部分未經(jīng)審計），并對外報出。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于調整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。

同意公司根據合同簽訂及實(shí)際執行進(jìn)度的需要對2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計進(jìn)行調整，即在保持日常關(guān)聯(lián)交易原預計總金額不超過(guò)9億元人民幣不變的情況下，將從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售金額由原預計的約8億元人民幣調整為約6億元人民幣；將向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方采購金額由原預計的約1億元人民幣調整為約3億元人民幣。

關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：經(jīng)對該事項的充分了解及事前審查，我們認為公司董事會(huì )在審議該事項前提交獨立董事履行事前審核程序符合《公司法》、《公司章程》、上海證券交易所《股票上市規則》等法律法規的相關(guān)規定，公司本次調整2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計是根據公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際交易情況而進(jìn)行的合理預測調整，涉及的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公開(kāi)、公平、公正及市場(chǎng)化的原則,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，我們同意將《關(guān)于調整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：我們認為，該事項涉及的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公開(kāi)、公平、公正及市場(chǎng)化的原則,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。本次調整2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計是根據公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際交易情況而進(jìn)行的合理預測調整，不會(huì )對公司本期及未來(lái)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì )因此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)。公司董事會(huì )根據《公司法》、《公司章程》和上海證券交易所《股票上市規則》等法律法規的相關(guān)規定對該事項進(jìn)行審議，表決程序合法合規。我們同意《關(guān)于調整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

公司第三屆董事會(huì )審計委員會(huì )的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：我們認為，公司本次調整2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計是根據公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際交易情況而進(jìn)行的合理預測調整，不會(huì )對公司本期及未來(lái)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì )因此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)。該事項涉及的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公開(kāi)、公平、公正及市場(chǎng)化的原則,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。我們同意《關(guān)于調整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第三屆董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于調整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的書(shū)面審核意見(jiàn)》。

同意將《關(guān)于調整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》列入公司2020年第四次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。其中關(guān)聯(lián)股東應在股東大會(huì )上對該議案回避表決。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于為中材（宜昌）節能新材料有限公司申請銀行貸款提供擔保的議案》。

同意公司為中材（宜昌）節能新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中材宜昌”）擬向中國銀行股份有限公司三峽分行申請的不超過(guò)人民幣6850萬(wàn)元（貸款期限為6年，貸款利率低于目前五年期以上的貸款基礎利率，具體貸款利率以銀行批復及貸款合同約定為準）的中長(cháng)期固定資產(chǎn)貸款提供連帶責任擔保，具體擔保金額以銀行批復及擔保合同約定為準，擔保期限為自擔保合同生效之日起至最后一期債務(wù)履行期屆滿(mǎn)之日后兩年，擔保方式為保證擔保，所擔保的貸款主要用于中材宜昌新型多功能節能環(huán)保墻體材料產(chǎn)業(yè)基地二期3#、4#生產(chǎn)線(xiàn)建設。

中材宜昌以其土地、房產(chǎn)、機器設備等資產(chǎn)為公司本次擔保提供反擔保。同時(shí)，邵長(cháng)高、徐征等12名中材宜昌自然人股東分別以其持有中材宜昌股權為公司本次擔保提供反擔保。

同意單獨出具符合銀行要求的董事會(huì )決議，并授權公司董事長(cháng)簽署擔保的相關(guān)文件，公司財務(wù)部、中材宜昌等負責擔保相關(guān)手續的辦理。為提高決策效率，同意授權公司總裁辦公會(huì )在董事會(huì )審議批準的擔保額度范圍內對擔保合同具體內容、貸款銀行及額度等進(jìn)行決議、調整。

獨立董事事前認可聲明如下：我們審閱了公司提供的為中材宜昌提供銀行貸款擔保的有關(guān)資料后認為，公司為所屬中材宜昌擬在中國銀行股份有限公司三峽分行申請的不超過(guò)人民幣6850萬(wàn)元（具體擔保金額以銀行批復及貸款合同約定為準）的中長(cháng)期固定資產(chǎn)貸款提供連帶責任擔保是為了滿(mǎn)足中材宜昌的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和當陽(yáng)新材料基地項目建設的需要，有利于加快推進(jìn)公司新型建材產(chǎn)業(yè)化發(fā)展。擔保事項審議程序合法合規,不存在損害股東利益,特別是中小股東利益的情形。同意公司為中材宜昌申請的不超過(guò)人民幣6850萬(wàn)元（具體擔保金額以銀行批復及擔保合同約定為準）的中長(cháng)期固定資產(chǎn)銀行貸款提供連帶責任擔保。我們同意《關(guān)于為中材（宜昌）節能新材料有限公司申請銀行貸款提供擔保的議案》并同意將該議案提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：我們認為公司為所屬中材宜昌擬在中國銀行股份有限公司三峽分行申請的不超過(guò)人民幣6850萬(wàn)元（具體擔保金額以銀行批復及貸款合同約定為準）的中長(cháng)期固定資產(chǎn)銀行貸款提供連帶責任擔保是為了滿(mǎn)足中材宜昌的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和當陽(yáng)新材料基地項目建設的需要，有利于加快推進(jìn)公司新型建材產(chǎn)業(yè)化發(fā)展。擔保事項審議程序合法合規,不存在損害股東利益,特別是中小股東利益的情況。同意公司為中材宜昌申請的不超過(guò)人民幣6850萬(wàn)元（具體擔保金額以銀行批復及擔保合同約定為準）的中長(cháng)期固定資產(chǎn)銀行貸款提供連帶責任擔保，擔保期限為自擔保合同生效之日起至最后一期債務(wù)履行期屆滿(mǎn)之日后兩年，擔保方式為保證擔保。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

4、審議通過(guò)了《關(guān)于提請召開(kāi)2020年第四次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議的議案》。

同意公司根據實(shí)際情況，于2020年11月17日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會(huì )議室召開(kāi)公司2020年第四次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議，審議事項為《關(guān)于調整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。

同意授權董事會(huì )秘書(shū)安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，在該通知中應列明會(huì )議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì )

2020年10月29日