證券代碼：603126     證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能     公告編號：臨2020-032

中材節能股份有限公司

關(guān)于調整2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告

    本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

重要內容提示： 

●是否需要提交公司股東大會(huì )審議：是

●本次調整2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計是根據中材節能股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際交易情況提前進(jìn)行的合理預測，涉及的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公開(kāi)、公平、公正及市場(chǎng)化的原則，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，公司不會(huì )因此對關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)，亦不會(huì )對公司持續經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大不利影響。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

公司分別于2020年1月20日、2月5日召開(kāi)第三屆董事會(huì )第十六次會(huì )議、2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2019年度預計的關(guān)聯(lián)交易執行情況及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》，具體內容詳見(jiàn)公司于2020年1月21日、2月15日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、中國證券報、上海證券報披露的《中材節能股份有限公司第三屆董事會(huì )第十六次會(huì )議決議公告》（公告編號：臨2020-001）、《中材節能股份有限公司關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨2020-003）、《中材節能股份有限公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì )決議公告》（公告編號：臨2020-007）。

公司原預計2020年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額不超過(guò)9億元人民幣，其中，向關(guān)聯(lián)方分包、從關(guān)聯(lián)方采購約1億元人民幣；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售約8億元人民幣。截至目前，公司2020年度已簽署的日常關(guān)聯(lián)交易合同額為4.76億元，其中：向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方采購0.95億元，從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售3.81億元。鑒于上述情況，現根據市場(chǎng)環(huán)境及原計劃項目實(shí)施條件的變化，并結合公司合同簽訂及實(shí)際執行進(jìn)度的需要，對2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計進(jìn)行調整。 

公司于2020年10月29日召開(kāi)第三屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于調整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》，關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避表決。

獨立董事在董事會(huì )審議上述議案前發(fā)表的事前認可聲明如下：經(jīng)對該事項的充分了解及事前審查，我們認為公司董事會(huì )在審議該事項前提交獨立董事履行事前審核程序符合《公司法》、《公司章程》、上海證券交易所《股票上市規則》等法律法規的相關(guān)規定，公司本次調整2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計是根據公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際交易情況而進(jìn)行的合理預測調整，涉及的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公開(kāi)、公平、公正及市場(chǎng)化的原則,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，我們同意將《關(guān)于調整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事對上述議案發(fā)表的獨立意見(jiàn)如下：我們認為，該事項涉及的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公開(kāi)、公平、公正及市場(chǎng)化的原則,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。本次調整2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計是根據公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際交易情況而進(jìn)行的合理預測調整，不會(huì )對公司本期及未來(lái)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì )因此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)。公司董事會(huì )根據《公司法》、《公司章程》和上海證券交易所《股票上市規則》等法律法規的相關(guān)規定對該事項進(jìn)行審議，表決程序合法合規。我們同意《關(guān)于調整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

公司第三屆董事會(huì )審計委員會(huì )對上述議案的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：我們認為，公司本次調整2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計是根據公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際交易情況而進(jìn)行的合理預測調整，不會(huì )對公司本期及未來(lái)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì )因此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)。該事項涉及的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公開(kāi)、公平、公正及市場(chǎng)化的原則,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。我們同意《關(guān)于調整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第三屆董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于調整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的書(shū)面審核意見(jiàn)》。

根據《證券法》、上海證券交易所《股票上市規則》等法律法規的相關(guān)規定，《關(guān)于調整公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》尚需列入公司股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議批準，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

（二）2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計調整情況

二、關(guān)聯(lián)交易主要內容、定價(jià)政策及履約能力分析

（一）關(guān)聯(lián)交易主要內容

公司日常關(guān)聯(lián)交易主要是工程建設和設備銷(xiāo)售業(yè)務(wù)往來(lái)，主要包括公司從關(guān)聯(lián)方采購設備和向關(guān)聯(lián)方分包工程，以及向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售設備和從關(guān)聯(lián)方承包工程等。

（二）定價(jià)政策

1、凡有“政府定價(jià)”或“政府指導價(jià)”的，遵循“政府定價(jià)”或“政府指導價(jià)”；沒(méi)有“政府定價(jià)”或“政府指導價(jià)”的，參照“市場(chǎng)價(jià)”；沒(méi)有“市場(chǎng)價(jià)”作為參考的，按“協(xié)議價(jià)”，如適用，可通過(guò)招投標方式厘定。在商議“協(xié)議價(jià)”時(shí)，如曾經(jīng)簽訂過(guò)相關(guān)協(xié)議，可以參考過(guò)往交易中的價(jià)格。

2、公司采取投標或議標的方式向關(guān)聯(lián)方提供技術(shù)裝備及工程承包服務(wù)或投資（BOOT/EMC），投標或議標的價(jià)格不低于公司提供同類(lèi)服務(wù)的市場(chǎng)平均價(jià)格，付款方式應遵循公司的基本要求。

3、合同價(jià)款是以當時(shí)現行設備、材料市場(chǎng)行情和國家及當地政府的政策收費為依據確定。

公司向關(guān)聯(lián)方采購設備、接受關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù)將根據公司實(shí)施項目的進(jìn)度經(jīng)過(guò)公開(kāi)招標或內部招標后簽署協(xié)議，按照工程進(jìn)度進(jìn)行結算。公司向關(guān)聯(lián)方提供設備和勞務(wù)將通過(guò)項目投標、議標等形式，確定中標后簽署協(xié)議。

（三）履約能力分析

關(guān)聯(lián)交易涉及的相關(guān)關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況良好，對于與公司達成的協(xié)議具備相應的履約能力，公司與相關(guān)關(guān)聯(lián)方形成的關(guān)聯(lián)交易，有較為充分的履約保障。

三、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

調整2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的事項涉及的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)完全采用市場(chǎng)化操作，按照相關(guān)法規制度的規定履行程序，不存在損害公司及股東特別是中小股東的利益的情形。關(guān)聯(lián)交易嚴格遵循公開(kāi)、公平、公正及市場(chǎng)化的原則，在一定程度上降低了交易的成本，是一種完全的市場(chǎng)行為，不會(huì )因此造成公司對關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)，亦不會(huì )對公司持續經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大不利影響。

特此公告。 

中材節能股份有限公司董事會(huì ) 

                           2020年10月29日