證券代碼：603126      證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能    公告編號：臨2020-043

中材節能股份有限公司

第三屆董事會(huì )第二十五次會(huì )議決議公告

 本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆董事會(huì )第二十五次會(huì )議于2020年12月14日以通訊方式召開(kāi)，前全體董事一致同意豁免本次會(huì )議提前5日發(fā)出會(huì )議通知。會(huì )議由公司董事長(cháng)馬明亮召集并主持，本次會(huì )議應參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì )議參與表決人數及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況

1、審議通過(guò)了《關(guān)于接受中國建材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意公司接受中國建材集團財務(wù)有限公司為公司提供存款、貸款、結算及經(jīng)中國銀行保險監督管理委員會(huì )批準的可從事的其他金融業(yè)務(wù)，并與其簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》。

關(guān)聯(lián)董事馬明亮、詹艷景、魏如山、劉習德回避對本議案的表決。

獨立董事事前認可聲明如下：中國建材集團財務(wù)有限公司作為一家經(jīng)原中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準的規范性非銀行金融機構，在其經(jīng)營(yíng)范圍內為公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規的規定；作為非銀行金融機構，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內容和流程、內部的風(fēng)險控制制度等措施都受到中國銀保監會(huì )的嚴格監管；公司出具的《風(fēng)險處置預案》能夠有效防范、及時(shí)控制和化解公司在財務(wù)公司的資金風(fēng)險，維護資金安全。本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會(huì )對公司獨立性有任何影響。同意將該議案提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第二十五次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）程序性。公司于2020年12月14日召開(kāi)了第三屆董事會(huì )第二十五次會(huì )議，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議通過(guò)了《關(guān)于接受中國建材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。我們認為上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律、法規及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規定。

（2）公平性。我們認為，本次提交審議的《關(guān)于接受中國建材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國家的有關(guān)規定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第二十五次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

公司第三屆董事會(huì )審計委員會(huì )對該關(guān)聯(lián)交易的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：中國建材集團財務(wù)有限公司作為一家經(jīng)原中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準的規范性非銀行金融機構，在其經(jīng)營(yíng)范圍內為公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規的規定；作為非銀行金融機構，財務(wù)公司的業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內容和流程、內部的風(fēng)險控制制度等措施都受到中國銀保監會(huì )的嚴格監管。公司出具的《中材節能股份有限公司在中國建材集團財務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險處置預案》能夠有效防范、及時(shí)控制和化解公司在財務(wù)公司的資金風(fēng)險，維護資金安全。本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會(huì )對公司獨立性有任何影響。同意《關(guān)于接受中國建材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第三屆董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于公司接受中國建材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項的書(shū)面審核意見(jiàn)》。

同意將《關(guān)于接受中國建材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》列入公司2020年第五次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議，并出具單獨決議。其中關(guān)聯(lián)股東應回避在股東大會(huì )上對相關(guān)議案的表決。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。

同意公司對2021年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行合理預計，預計新簽關(guān)聯(lián)交易合同金額合計不超過(guò)9億元人民幣，其中：向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨約3億元人民幣；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售約6億元人民幣。除預計情況外，若發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》有關(guān)規定執行。

關(guān)聯(lián)董事馬明亮、詹艷景、魏如山、劉習德回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：公司2021年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預計額度是根據公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預測，不會(huì )對公司本期及未來(lái)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì )因此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)。2021年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預計遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第二十五次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：公司預計的 2021年度日常關(guān)聯(lián)交易符合國家的有關(guān)規定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會(huì )第二十五次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

公司第三屆董事會(huì )審計委員會(huì )的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：我們認為公司2021年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預計額度是根據公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預測，并遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定，不會(huì )對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第三屆董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的書(shū)面審核意見(jiàn)》。

同意授權公司董事會(huì )在股東大會(huì )決議的日常關(guān)聯(lián)交易預計總金額框架下，根據公司實(shí)際的合同簽訂及項目執行情況決議調整向關(guān)聯(lián)方分包、從關(guān)聯(lián)方采購，從關(guān)聯(lián)方承包、向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售的合同金額并實(shí)施。

同意將《關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》列入公司2020年第五次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。其中關(guān)聯(lián)股東應回避在股東大會(huì )上對相關(guān)議案的表決。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于擬簽訂協(xié)議提前終止云南永昌硅業(yè)股份有限公司工業(yè)硅冶煉電爐生產(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同的議案》。

同意公司按照《工業(yè)硅冶煉電爐生產(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合同書(shū)”）、《工業(yè)硅冶煉電爐生產(chǎn)線(xiàn)余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同書(shū)補充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“補充協(xié)議”）的相關(guān)規定將工業(yè)硅冶煉電爐生產(chǎn)線(xiàn)余熱電站提前移交給云南永昌硅業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“永昌硅業(yè)”），并終止上述合同書(shū)、補充協(xié)議。同意結合北京亞超資產(chǎn)評估有限公司出具的《龍陵中材節能余熱發(fā)電有限公司擬處置余熱發(fā)電資產(chǎn)組資產(chǎn)評估報告》中關(guān)于工業(yè)硅冶煉電爐生產(chǎn)線(xiàn)余熱電站的評估及雙方協(xié)商結果，確認永昌硅業(yè)應向公司支付補償金額為人民幣3,950萬(wàn)元。

同意就補償事項簽訂《終止并解除<合同能源管理服務(wù)合同書(shū)>的協(xié)議》。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

4、審議通過(guò)了《關(guān)于提請召開(kāi)2020年第五次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議的議案》。

同意公司根據實(shí)際情況，于2020年12月30日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會(huì )議室召開(kāi)公司2020年第五次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議，審議事項如下：

（1）《關(guān)于接受中國建材集團財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

（2）《關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。

同意授權董事會(huì )秘書(shū)安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，在該通知中應列明會(huì )議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì )

2020年12月14日