證券代碼：603126                證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能               公告編號：臨2021-002

中材節能股份有限公司

第三屆董事會(huì )第二十六次會(huì )議決議公告

 本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆董事會(huì )第二十六次會(huì )議于2021年1月13日以通訊方式召開(kāi)。會(huì )議通知于2021年1月8日以郵件等方式發(fā)出。會(huì )議由公司董事長(cháng)馬明亮召集并主持，本次會(huì )議應參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì )議參與表決人數及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況

1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司董事會(huì )換屆選舉的議案》。

鑒于公司第三屆董事會(huì )任期已屆滿(mǎn)，根據《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規定，經(jīng)公司相關(guān)股東推薦及本人同意，并經(jīng)公司董事會(huì )提名委員會(huì )對相關(guān)人員任職資格進(jìn)行審核，同意提名馬明亮、詹艷景、魏如山、劉習德為公司第四屆董事會(huì )非獨立董事候選人。同意提名趙軼青、邱蘇浩、謝紀剛為公司第四屆董事會(huì )獨立董事候選人。上述董事候選人，尚需提交公司股東大會(huì )審議，并采用累積投票制進(jìn)行逐項選舉，其中：獨立董事候選人任職資格需提請上海證券交易所審核無(wú)異議后方可提交股東大會(huì )審議。

公司第四屆董事會(huì )董事任期自公司股東大會(huì )選舉通過(guò)之日起至第四屆董事會(huì )屆滿(mǎn)。公司第四屆董事會(huì )獨立董事津貼擬定為每人每年6萬(wàn)元（含稅），其他董事不單獨從公司處領(lǐng)取津貼。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）經(jīng)核查董事候選人相關(guān)資料，未發(fā)現其有法律法規規定不能擔任上市公司董事的情形。經(jīng)了解，董事候選人的教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況能夠勝任董事的職責要求，本次提名符合法律法規及《公司章程》的規定。 

（2）經(jīng)核查獨立董事候選人相關(guān)資料，未發(fā)現其有法律法規規定不能擔任上市公司獨立董事的情形，亦未發(fā)現有中國證監會(huì )《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》中規定的有礙獨立性的情形。經(jīng)了解，獨立董事候選人的教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況能夠勝任獨立董事的職責要求，本次提名符合法律法規及《公司章程》的規定。 

（3）本次董事會(huì )對第四屆董事會(huì )董事（含獨立董事）候選人的提名程序符合有關(guān)法律法規及《公司章程》的規定。

（4）同意提名馬明亮、詹艷景、魏如山、劉習德作為公司第四屆董事會(huì )非獨立董事候選人，提交股東大會(huì )審議選舉；同意提名趙軼青、邱蘇浩、謝紀剛為公司第四屆董事會(huì )獨立董事候選人。獨立董事候選人任職資格經(jīng)上海證券交易所審核無(wú)異議后，同意將上述董事（含獨立董事）候選人提交股東大會(huì )審議選舉。

具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會(huì )第二十六次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

同意將上述議案列入公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于2019年度公司高管人員績(jì)效考核結果及薪酬分配方案的議案》。

同意2019年度公司高管人員績(jì)效考核結果及薪酬分配方案。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：公司2019年度高級管理人員的考核結果及薪酬分配方案嚴格按照公司有關(guān)高級管理人員薪酬及績(jì)效考核制度執行，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規、公司章程、規章制度等的規定。我們同意2019年度公司高管人員績(jì)效考核結果及薪酬分配方案。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會(huì )第二十六次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

同意上述薪酬扣除履職期間已領(lǐng)取的部分后一次性發(fā)放。

同意授權公司人力資源部門(mén)及財務(wù)部門(mén)負責辦理高管人員薪酬兌現等相關(guān)事宜。

同意將公司董事、監事薪酬分配方案將列入公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年度對外捐贈計劃的議案》。

同意公司（含所屬公司）2021年度對外捐贈計劃，捐贈金額合計不超過(guò)170萬(wàn)元人民幣。

同意授權總裁辦公會(huì )根據實(shí)際需要情況，在2021年度對外捐贈計劃額度內對具體的捐贈事項進(jìn)行決議并按相關(guān)規定辦理。

同意將上述議案列入公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

4、審議通過(guò)了《關(guān)于提請召開(kāi)2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議的議案》。

同意公司根據實(shí)際情況，于2021年2月1日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會(huì )議室召開(kāi)公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議，審議事項具體如下：

（1）《關(guān)于2019年度公司董事及監事薪酬分配方案的議案》；

（2）《關(guān)于公司2021年度對外捐贈計劃的議案》；

（3）《關(guān)于公司董事會(huì )換屆選舉非獨立董事的議案》；

（4）《關(guān)于公司董事會(huì )換屆選舉獨立董事的議案》；

（5）《關(guān)于公司監事會(huì )換屆選舉非職工代表監事的議案》。

同意授權董事會(huì )秘書(shū)安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，在該通知中應列明會(huì )議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì )

2021年1月13日

附：

馬明亮先生個(gè)人簡(jiǎn)歷

馬明亮，1964年7月生，中國國籍、無(wú)境外永久居住權。教授級高級工程師，享受?chē)鴦?wù)院特殊津貼。

現任中國建筑材料科學(xué)研究總院有限公司副總經(jīng)理（副院長(cháng)）、北京凱盛建材工程有限公司總經(jīng)理、中建材行業(yè)生產(chǎn)力促進(jìn)中心有限公司總經(jīng)理、中建材中巖科技有限公司董事長(cháng)、西安墻體材料研究設計院有限公司總經(jīng)理、瑞泰科技股份有限公司監事會(huì )主席、中材節能股份有限公司黨委書(shū)記、董事長(cháng)、代總裁。

曾任中國建材國際工程集團有限公司副總工程師、水泥部部長(cháng)，中國建材國際工程有限公司國外工程部總師等職務(wù)。

馬明亮先生與公司其他董事、監事、高級管理人員無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。馬明亮先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事的情形，未被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措施，未被證券交易所公開(kāi)認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，最近三年內未受到中國證監會(huì )行政處罰，最近三年內未受到證券交易所公開(kāi)譴責或者三次以上通報批評，未因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查。公司已在最高人民法院網(wǎng)查詢(xún)，馬明亮先生不屬于“失信被執行人”。