證券代碼：603126       證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能      公告編號：臨2021-039

中材節能股份有限公司

第四屆董事會(huì )第七次會(huì )議決議公告

 本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第四屆董事會(huì )第七次會(huì )議于2021年11月5日以通訊方式召開(kāi)。會(huì )議通知及會(huì )議材料以郵件方式于2021年10月29日發(fā)至各位董事。會(huì )議由公司董事長(cháng)馬明亮先生召集并主持，本次會(huì )議應參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì )議參與表決人數及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況

1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》。

公司編制的《中材節能股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要能夠進(jìn)一步健全公司中長(cháng)期激勵約束機制，充分調動(dòng)公司的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)員工和業(yè)務(wù)骨干的積極性，保障公司發(fā)展戰略規劃順利實(shí)現，促進(jìn)公司的長(cháng)遠發(fā)展。編制遵循了相關(guān)法律法規及規范性文件的規定，同意實(shí)施。

具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要。

關(guān)聯(lián)董事馬明亮、劉習德回避對本議案的表決。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）未發(fā)現公司存在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）、《國有控股上市公司（境內）實(shí)施股權激勵試行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《試行辦法》”）等法律、法規規定的禁止實(shí)施股權激勵計劃的情形，公司具備實(shí)施的主體資格。

（2）公司本次股權激勵計劃所確定的激勵對象中，公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)員工和業(yè)務(wù)骨干具備《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《試行辦法》、《關(guān)于印發(fā)<中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權激勵工作指引>的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《工作指引》”）等法律法規和《公司章程》有關(guān)任職資格的規定；不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象未同時(shí)參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權激勵計劃。激勵對象不存在下列情形：1）最近12個(gè)月內被上海證券交易所認定為不適當人選；2）最近12個(gè)月內被中國證券監督管理委員會(huì )及其派出機構認定為不適當人選；3）最近12個(gè)月內因重大違法違規行為被中國證券監督管理委員會(huì )及其派出機構行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；6）中國證券監督管理委員會(huì )認定的其他情形。

本次股權激勵計劃的激勵對象符合《管理辦法》等規定的激勵對象條件，符合《公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵計劃(草案)》”）及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司股權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

（3）激勵對象不存在《管理辦法》規定的不得獲授股票期權的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。公司制定的《激勵計劃（草案）》內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、《工作指引》等有關(guān)法律法規的規定。對各激勵對象股票期權的授予安排、生效安排（包括授予額度、授予日期、行權價(jià)格、等待期、行權條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。

（4）公司董事會(huì )審議《激勵計劃（草案）》的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規定，作為該股權激勵計劃激勵對象的董事在表決時(shí)進(jìn)行了回避表決，公司董事會(huì )關(guān)于《激勵計劃（草案）》的表決程序合法有效。

（5）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧?wù)資助的計劃或安排。

（6）公司實(shí)施此次股權激勵計劃可以建立健全長(cháng)效激勵機制，優(yōu)化薪酬與考核體系，進(jìn)一步完善公司的治理結構，充分調動(dòng)公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)員工和業(yè)務(wù)骨干的積極性，穩定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增強公司核心競爭力，提升公司業(yè)績(jì)，實(shí)現股東價(jià)值最大化，不存在損害公司及全體股東合法權益的情形。

（7）同意公司本次股權激勵計劃；同意將上述議案提請公司股東大會(huì )審議。

具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會(huì )第七次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

本議案尚需提請股東大會(huì )審議。

表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃實(shí)施考核管理辦法的議案》。

同意公司制訂的《中材節能股份有限公司2021股票期權激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》。

具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司2021年股票期權激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》。

關(guān)聯(lián)董事馬明亮、劉習德回避對本議案的表決。

本議案尚需提請股東大會(huì )審議。

表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。

為了具體實(shí)施公司激勵計劃，公司董事會(huì )提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理以下公司股權激勵計劃的有關(guān)事項：

（1）提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )負責具體實(shí)施股權激勵計劃的以下事項：

1）授權董事會(huì )確定股權激勵計劃的授予日；

2）授權董事會(huì )在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時(shí)，按照股權激勵計劃規定的方法對股票期權數量進(jìn)行相應的調整；

3）授權董事會(huì )在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時(shí)，按照股權激勵計劃規定的方法對股票期權行權價(jià)格進(jìn)行相應的調整；

4）授權董事會(huì )在激勵對象符合條件時(shí)向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《股票期權授予協(xié)議書(shū)》；

5）授權董事會(huì )對激勵對象的行權資格和行權條件進(jìn)行審查確認，并同意董事會(huì )將該項權利授予薪酬與考核委員會(huì )行使；

6）授權董事會(huì )決定激勵對象是否可以行權；

7）授權董事會(huì )辦理激勵對象行權所必需的全部事宜，包括但不限于向上海證券交易所提出行權申請、向登記結算機構申請辦理有關(guān)登記結算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

8）授權董事會(huì )辦理尚未行權的股票期權的行權事宜；

9）授權董事會(huì )辦理股權激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的行權資格，注銷(xiāo)激勵對象尚未行權的股票期權，辦理已身故的激勵對象尚未行權股票期權的補償和繼承事宜，終止公司股權激勵計劃；

10）授權董事會(huì )對公司股權激勵計劃進(jìn)行管理和調整，在與本次股權激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該股權激勵計劃的管理和實(shí)施規定。但如果法律、法規或相關(guān)監管機構要求該等修改需得到股東大會(huì )或/和相關(guān)監管機構的批準，則董事會(huì )的該等修改必須得到相應的批準；

11）授權董事會(huì )有權在權益授予前，按照既定的方法和程序，將股權激勵總額度在各激勵對象之間進(jìn)行分配和調整；

12）授權董事會(huì )實(shí)施股權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規定需由股東大會(huì )行使的權利除外。

（2）提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )，就本次股權激勵計劃向有關(guān)政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關(guān)政府、機構、組織、個(gè)人提交的文件；以及做出其認為與本次股權激勵計劃有關(guān)的必須、恰當或合適的所有行為。

（3）提請股東大會(huì )為本次股權激勵計劃的實(shí)施，授權董事會(huì )委任財務(wù)顧問(wèn)、收款銀行、會(huì )計師、律師、證券公司等中介機構。

（4）提請公司股東大會(huì )同意，向董事會(huì )授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一致。

上述授權事項，除法律、行政法規、中國證券監督管理委員會(huì )規章、規范性文件、本次股權激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會(huì )決議通過(guò)的事項外，其他事項可由董事長(cháng)或其授權的適當人士代表董事會(huì )直接行使。

關(guān)聯(lián)董事馬明亮、劉習德回避對本議案的表決。

本議案尚需提請股東大會(huì )審議。

表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。

4、審議通過(guò)了《關(guān)于公司擇期召開(kāi)股東大會(huì )的議案》。

本次董事會(huì )審議通過(guò)的有關(guān)議案需提交股東大會(huì )審議，公司董事會(huì )擬擇期召開(kāi)股東大會(huì )，屆時(shí)將通過(guò)現場(chǎng)會(huì )議和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式審議相關(guān)議案，有關(guān)擇期召開(kāi)股東大會(huì )的相關(guān)事宜將另行公告。

董事會(huì )授權公司董事長(cháng)決定召開(kāi)股東大會(huì )的具體時(shí)間，代表董事會(huì )發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知并公告。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì )

2021年11月5日