證券代碼：603126     證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能     公告編號：臨2021-043

中材節能股份有限公司

第四屆董事會(huì )第八次會(huì )議決議公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第四屆董事會(huì )第八次會(huì )議于2021年12月27日以通訊方式召開(kāi)。會(huì )議通知及會(huì )議材料以郵件方式于2021年12月3日發(fā)至各位董事。本次會(huì )議應參與表決董事6名，實(shí)際參與表決董事6名。會(huì )議參與表決人數及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況

1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。

同意公司對2022年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行合理預計，預計新簽關(guān)聯(lián)交易合同金額合計不超過(guò)10億元人民幣，其中：向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨約1億元人民幣；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售約9億元人民幣。除預計情況外，若發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》有關(guān)規定執行。

關(guān)聯(lián)董事劉習德、張繼武、黃振東回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：公司2022年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預計額度是根據公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預測，不會(huì )對公司本期及未來(lái)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì )因此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)。2022年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預計遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會(huì )第八次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：公司預計的2022年度日常關(guān)聯(lián)交易符合國家的有關(guān)規定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會(huì )第八次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

公司第四屆董事會(huì )審計委員會(huì )的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：我們認為公司2022年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預計額度是根據公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預測，并遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定，不會(huì )對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第四屆董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于公司第四屆董事會(huì )第八次會(huì )議審議事項的書(shū)面審核意見(jiàn)》。

同意授權公司董事會(huì )在股東大會(huì )決議的日常關(guān)聯(lián)交易預計總金額框架下，根據公司實(shí)際的合同簽訂及項目執行情況決議調整向關(guān)聯(lián)方分包、從關(guān)聯(lián)方采購，從關(guān)聯(lián)方承包、向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售的合同金額并實(shí)施。

同意將《關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》列入公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。其中關(guān)聯(lián)股東應回避在股東大會(huì )上對相關(guān)議案的表決。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于2020年度公司高管人員績(jì)效考核結果及薪酬分配方案的議案》。

同意2020年度公司高管人員績(jì)效考核結果及薪酬分配方案。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：公司2020年度高級管理人員的考核結果及薪酬分配方案嚴格按照公司有關(guān)高級管理人員薪酬及績(jì)效考核制度執行，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規、公司章程、規章制度等的規定。我們同意2020年度公司高管人員績(jì)效考核結果及薪酬分配方案。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會(huì )第八次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

同意上述薪酬扣除履職期間已領(lǐng)取的部分后一次性發(fā)放。

同意授權公司人力資源部門(mén)及財務(wù)部門(mén)負責辦理高管人員薪酬兌現等相關(guān)事宜。

同意將公司董事、監事薪酬分配方案列入公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意公司所屬中材節能（武漢）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“節能武漢”）與池州中建材新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“池州中建材”）合資設立中材（池州）節能新材料有限公司（暫定名，以工商注冊登記信息為準）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中材節能池州”）；所屬中材節能?chē)H投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國際投資公司”）與南方水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南方水泥”）、池州中建材合資設立池州中建材杭加新材料有限公司（暫定名，以工商注冊登記信息為準）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“池州杭加”）。擬成立的兩家合資公司將分別作為硅酸鈣板生產(chǎn)制造基地、年產(chǎn)80萬(wàn)立方米的加氣混凝土板材、砌塊暨裝配式建筑部品部件生產(chǎn)基地建設及后期運營(yíng)的實(shí)施主體。

同意《出資協(xié)議書(shū)》，中材節能池州注冊資本10,000萬(wàn)人民幣。節能武漢以貨幣出資5,100萬(wàn)人民幣，持股51%；池州中建材以貨幣出資4,900萬(wàn)人民幣，持股49%，合資公司由節能武漢合并財務(wù)報表。池州杭加注冊資本20,000萬(wàn)人民幣。南方水泥以貨幣出資11,200萬(wàn)人民幣，持股56%；池州中建材以貨幣出資7,800萬(wàn)人民幣，持股39%；國際投資公司以貨幣出資1,000萬(wàn)人民幣，持股5%。

同意中材節能池州、池州杭加章程，以及章程確定的法人治理結構方案。

本次事項構成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事劉習德、張繼武、黃振東回避對本議案的表決。

獨立董事事前認可聲明如下：本次關(guān)聯(lián)交易體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。同時(shí)，本次關(guān)聯(lián)交易履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定。我們同意將《關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會(huì )第八次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：本次提交審議的《關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國家的有關(guān)規定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。公司審議該關(guān)聯(lián)交易事項的決策程序符合上海證券交易所《股票上市規則》、《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)法律、法規、制度的規定。我們同意《關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會(huì )第八次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

公司第四屆董事會(huì )審計委員會(huì )的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：本次交易事項履行了必要審批程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定。交易定價(jià)及方式公開(kāi)、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第四屆董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于公司第四屆董事會(huì )第八次會(huì )議審議事項的書(shū)面審核意見(jiàn)》。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

4、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年合規管理報告的議案》。

同意公司編制的《中材節能股份有限公司2021年合規管理報告》。

表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。

5、審議通過(guò)了《關(guān)于提請召開(kāi)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議的議案》。

同意公司根據實(shí)際情況，于2022年1月13日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會(huì )議室召開(kāi)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議，審議事項如下：

（1）《關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》；

（2）《關(guān)于2020年度公司董事及監事薪酬分配方案的議案》。

同意授權董事會(huì )秘書(shū)安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，在該通知中應列明會(huì )議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì )

2021年12月27日