證券代碼：603126     證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能     公告編號：臨2021-045

中材節能股份有限公司

關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

重要內容提示：

l 本次日常關(guān)聯(lián)交易預計事項已經(jīng)公司第四屆董事會(huì )第八次會(huì )議審議通過(guò)，尚需提交股東大會(huì )審議。

l 本次日常關(guān)聯(lián)交易預計為公司正常業(yè)務(wù)需要,不會(huì )對關(guān)聯(lián)方形成依賴(lài)。

一、日常關(guān)聯(lián)交易預計基本情況

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及節能環(huán)保工程、建筑節能材料、裝備制造等領(lǐng)域，其中水泥等工業(yè)領(lǐng)域的余熱發(fā)電業(yè)務(wù)目前已為國內外400多條水泥窯生產(chǎn)線(xiàn)設計和配套了低溫余熱發(fā)電系統，取得了良好的經(jīng)濟和社會(huì )效益。在立足于水泥行業(yè)余熱發(fā)電的基礎上，公司已將余熱發(fā)電技術(shù)成功應用于鋼鐵、化工、有色金屬、玻璃及其他行業(yè)。

公司實(shí)際控制人中國建材集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國建材集團”）作為全球最大的建材制造商和世界領(lǐng)先的綜合服務(wù)商，旗下控制的眾多水泥公司、新材料和水泥工程業(yè)務(wù)公司，其市場(chǎng)占有率處于領(lǐng)先地位，公司每年會(huì )與中國建材集團及其控制的水泥、水泥工程、新材料等相關(guān)業(yè)務(wù)的公司產(chǎn)生一些日常關(guān)聯(lián)交易。公司日常關(guān)聯(lián)交易主要是工程建設服務(wù)、裝備、材料等業(yè)務(wù)往來(lái)，主要包括公司從關(guān)聯(lián)方采購設備和向關(guān)聯(lián)方分包工程，以及從關(guān)聯(lián)方承包和向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售等。以上項目一般采用招投標或議標的方式進(jìn)行，如關(guān)聯(lián)方中標，則形成關(guān)聯(lián)交易，如關(guān)聯(lián)方未中標，則由其它公司承擔，公司對關(guān)聯(lián)方不存在依賴(lài)性。

（一）日常關(guān)聯(lián)交易預計履行的審議程序

為提高決策效率，適應公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要，公司對于日常關(guān)聯(lián)交易一般采用年度預計合同總金額，在預計范圍內簽署相關(guān)合同，如超出預計范圍公司將根據《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》履行相應程序。

2021年12月27日公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第八次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉習德、張繼武、黃振東回避表決。同意將該議案列入公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì )議程，尚需提請股東大會(huì )審議批準，其中關(guān)聯(lián)股東回避表決。

獨立董事在董事會(huì )審議上述議案前發(fā)表的事前認可聲明如下：公司2022年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預計額度是根據公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預測，不會(huì )對公司本期及未來(lái)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì )因此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)。2022年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預計遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會(huì )第八次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事對上述議案發(fā)表的獨立意見(jiàn)如下：公司預計的2022年度日常關(guān)聯(lián)交易符合國家的有關(guān)規定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會(huì )第八次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

公司第四屆董事會(huì )審計委員會(huì )對上述議案的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：我們認為公司2022年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預計額度是根據公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預測，并遵循“公開(kāi)、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定，不會(huì )對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第四屆董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于公司第四屆董事會(huì )第八次會(huì )議審議事項的書(shū)面審核意見(jiàn)》。

（二）日常關(guān)聯(lián)交易預計金額和類(lèi)別

公司根據2021年日常關(guān)聯(lián)交易梳理情況，結合實(shí)際業(yè)務(wù)開(kāi)展情況，對2022年公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方預計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行合理預計，預計關(guān)聯(lián)交易合計金額不超過(guò)10億元，其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方采購約1億元，從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售約9億元。

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）公司實(shí)際控制人

中國建材集團有限公司，注冊地：北京市海淀區復興路17號國海廣場(chǎng)2號樓（B座），法定代表人：周育先，注冊資本：人民幣1,713,614.628692萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：建筑材料及其相關(guān)配套原輔材料的生產(chǎn)制造及生產(chǎn)技術(shù)、裝備的研究開(kāi)發(fā)銷(xiāo)售；新型建筑材料體系成套房屋的設計、銷(xiāo)售、施工；裝飾材料的銷(xiāo)售；房屋工程的設計、施工；倉儲；建筑材料及相關(guān)領(lǐng)域的投資、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)咨詢(xún)、信息服務(wù)、會(huì )展服務(wù)；礦產(chǎn)品的加工及銷(xiāo)售；以新型建筑材料為主的房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和主兼營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的技術(shù)咨詢(xún)、信息服務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后依批準的內容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

中國建材集團下屬企事業(yè)單位主要有中國建材（股票代碼“03323”）、北新建材（股票代碼“000786”）、中國巨石（股票代碼“600176”）、瑞泰科技（股票代碼“002066”）、中國玻璃（股票代碼“03300”）、凱盛科技（股票代碼“600552”）、洛陽(yáng)玻璃（股票代碼“600876”）、中材國際（股票代碼“600970”）等。

（二）主要關(guān)聯(lián)方情況

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系

中國建材集團是國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )直接管理的國有獨資公司，是公司實(shí)際控制人。根據上海證券交易所《股票上市規則》的相關(guān)規定，中國建材集團及其直接、間接控制的公司是公司關(guān)聯(lián)法人。

三、履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)方具有長(cháng)期從事水泥、工程、新材料投資、生產(chǎn)與服務(wù)的業(yè)績(jì)與經(jīng)驗，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況良好，對于與公司達成的各項協(xié)議具備相應的履約能力。上述關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)中如包含公司所從事的裝備、工程、材料業(yè)務(wù)，通過(guò)招標或議標方式進(jìn)行，公司中標的機率相對較高。上述部分關(guān)聯(lián)方與公司有著(zhù)長(cháng)期的合作關(guān)系，資信較好。公司通過(guò)招投標方式與上述公司簽署合同，并嚴格按照約定履行合同。因此，公司與上述關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，有較為充分的履約保障。

四、關(guān)聯(lián)交易主要內容和定價(jià)政策

（一）關(guān)聯(lián)交易內容

公司日常關(guān)聯(lián)交易主要是節能環(huán)保工程、建筑節能材料、裝備制造業(yè)務(wù)往來(lái)，主要包括公司從關(guān)聯(lián)方采購設備、材料和向關(guān)聯(lián)方分包工程，以及向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售設備、材料和從關(guān)聯(lián)方承包工程等。

（二）定價(jià)政策

1、凡有“政府定價(jià)”或“政府指導價(jià)”的，遵循“政府定價(jià)”或“政府指導價(jià)”；沒(méi)有“政府定價(jià)”或“政府指導價(jià)”的，參照“市場(chǎng)價(jià)”；沒(méi)有“市場(chǎng)價(jià)”作為參考的，按“協(xié)議價(jià)”，如適用，可通過(guò)招投標方式厘定。在商議“協(xié)議價(jià)”時(shí)，如曾經(jīng)簽訂過(guò)相關(guān)協(xié)議，可以參考過(guò)往交易中的價(jià)格。

2、公司采取投標或議標的方式向關(guān)聯(lián)方提供技術(shù)裝備及工程承包服務(wù)或投資（BOOT/EMC），投標或議標的價(jià)格原則上不低于公司提供同類(lèi)服務(wù)的市場(chǎng)平均價(jià)格，付款方式應遵循公司的基本要求。

3、合同價(jià)款是以當時(shí)現行設備、材料市場(chǎng)行情和國家及當地政府的政策收費為依據確定。

公司向關(guān)聯(lián)方采購設備、接受關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù)將根據公司實(shí)施項目的進(jìn)度經(jīng)過(guò)公開(kāi)招標或內部招標后簽署協(xié)議，按照工程進(jìn)度進(jìn)行結算。公司向關(guān)聯(lián)方提供設備和勞務(wù)將通過(guò)項目投標、議標等形式，確定中標后簽署協(xié)議。

五、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

（一）關(guān)聯(lián)交易的目的

公司及控股子公司為關(guān)聯(lián)方提供工程設計、工程建設、設備供應、材料供應及其他相關(guān)服務(wù)，有利于提高公司的銷(xiāo)售收入和利潤，擴大公司市場(chǎng)占有率和影響力。公司向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行采購，有利于提高公司總承包的履約能力，保證項目施工的順利進(jìn)行。

（二）關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及節能環(huán)保工程、建筑節能材料、裝備制造等領(lǐng)域。中國建材集團作為全球最大的建材制造商和世界領(lǐng)先的綜合服務(wù)商，旗下控制的眾多水泥公司、水泥工程、新材料等業(yè)務(wù)公司，其市場(chǎng)占有率處于領(lǐng)先地位。而公司所從事相關(guān)業(yè)務(wù)將不可避免地會(huì )與上述企業(yè)發(fā)生一些日常關(guān)聯(lián)交易。

關(guān)聯(lián)交易定價(jià)完全采用市場(chǎng)化操作，通過(guò)招投（議）標方式進(jìn)行，按照相關(guān)法規制度的規定履行程序，不存在損害上市公司或中小股東的利益的情況。

關(guān)聯(lián)交易嚴格遵循自愿、平等、誠信的原則，在一定程度上降低了交易的成本，該等交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，是一種完全的市場(chǎng)行為，不會(huì )影響公司的獨立性，不會(huì )對公司的持續經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生影響。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì )

2021年12月27日