證券代碼：603126     證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能     公告編號：臨2021-047

中材節能股份有限公司

關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

重要內容提示：

l 交易風(fēng)險：雖然中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）所屬子公司擁有較豐富的項目實(shí)施及管理經(jīng)驗，各方對項目建設、經(jīng)營(yíng)管理等均做了較為妥當的風(fēng)險控制安排，但池州中建材杭加新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“池州杭加”）、中材（池州）節能新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中材節能池州”）成立后在項目建設及后期運營(yíng)過(guò)程中仍存在市場(chǎng)風(fēng)險、原材料價(jià)格風(fēng)險等一些不確定性風(fēng)險。

l 過(guò)去12個(gè)月未與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易，過(guò)去12個(gè)月未與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易類(lèi)別相關(guān)的交易。

l 本次交易構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

公司之控股子公司中材節能（武漢）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“節能武漢”）擬與池州中建材新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“池州中建材”）共同出資人民幣10,000萬(wàn)元設立中材節能池州，其中，節能武漢出資人民幣5,100萬(wàn)元，持有51%股權；池州中建材出資人民幣4,900萬(wàn)元，持有49%股權。公能?chē)H投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國際投資公司”）擬與南方水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南方水泥”）、池州中建材共同出資人民幣20,000萬(wàn)元設立池州杭加，其中，南方水泥出資人民幣11,200萬(wàn)元，持有56%股權；池州中建材出資人民幣7,800萬(wàn)元，持有39%股權；國際投資公司出資人民幣1,000萬(wàn)元，持有5%股權。擬成立的兩家合資公司將分別作為硅酸鈣板生產(chǎn)制造基地、年產(chǎn)80萬(wàn)立方米的加氣混凝土板材、砌塊暨裝配式建筑部品部件生產(chǎn)基地建設及后期運營(yíng)的實(shí)施主體。

鑒于節能武漢、國際投資公司與池州中建材、南方水泥同為中國建材集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“集團”）實(shí)際控制企業(yè)，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。截至本公告披露日，過(guò)去12個(gè)月未與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易，過(guò)去12個(gè)月未與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易類(lèi)別相關(guān)的交易。

本次關(guān)聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

節能武漢、國際投資公司與池州中建材、南方水泥同為集團實(shí)際控制企業(yè)。

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

1、南方水泥

（1）公司名稱(chēng)：南方水泥有限公司

（2）統一社會(huì )信用代碼：91310000666049011M

（3）公司類(lèi)型：其他有限責任公司

（4）注冊地址：中國(上海)自由貿易試驗區世紀大道1600號20樓07-13室

（5）法定代表人：曹江林

（6）注冊資本:1,101,363.3368萬(wàn)元人民幣

（7）經(jīng)營(yíng)范圍：水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生產(chǎn)（限子公司及分公司經(jīng)營(yíng)）、研發(fā)、銷(xiāo)售，煤炭經(jīng)營(yíng)，石膏、電器配件、工業(yè)設備、化工產(chǎn)品（除危險化學(xué)品、監控化學(xué)品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學(xué)品）、耐火材料、水泥包裝袋、勞防用品的銷(xiāo)售，對水泥企業(yè)的投資，軟件信息技術(shù)服務(wù)，項目管理服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

（8）股權結構：新疆天山水泥股份有限公司持有其99.93%股權，上海賽澤股權投資中心（有限合伙）持有其0.07%股權。

（9）財務(wù)指標：

截至2020年12月31日,資產(chǎn)總額9,153,406.85萬(wàn)元，凈資產(chǎn)3,784,413.60萬(wàn)元，2020年度營(yíng)業(yè)收入6,923,459.24萬(wàn)元，凈利潤1,016,574.29萬(wàn)元（經(jīng)審計）。

截至2021年9月30日，資產(chǎn)總額10,540,581.36萬(wàn)元，凈資產(chǎn)3,885,054.42萬(wàn)元，2021年1-9月?tīng)I業(yè)收入5,045,340.43萬(wàn)元，凈利潤720,891.50萬(wàn)元（未經(jīng)審計）。

2、池州中建材

（1）公司名稱(chēng)：池州中建材新材料有限公司

（2）統一社會(huì )信用代碼：91341702MA2UT2Y67Q

（3）公司類(lèi)型：其他有限責任公司

（4）注冊地址：安徽省池州市貴池區江口街道通港路89池州高新區管委會(huì )大樓2層216-225

（5）法定代表人：王盛偉

（6）注冊資本:100,000萬(wàn)元人民幣

（7）經(jīng)營(yíng)范圍：新型建筑材料及制品、復合材料及制品、建筑石料、土砂石、骨料制造、銷(xiāo)售；管道工程建筑；礦山開(kāi)采；非金屬礦物制品運輸、倉儲、裝卸；內河貨物運輸；船舶租賃。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

（8）股權結構：中建材新材料有限公司持有其60%股權，中建材安徽非金屬礦工業(yè)有限公司持有其10%股權，池州建設投資集團有限公司持有其10%股權，池州交通投資集團有限公司持有其10%股權，池州金橋投資集團有限公司持有其10%股權。

（9）財務(wù)指標：

截至2020年12月31日,資產(chǎn)總額5,038.48萬(wàn)元，凈資產(chǎn)4,999.99萬(wàn)元，2020年度營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元，凈利潤-0.01萬(wàn)元（經(jīng)審計）。

截至2021年9月30日，資產(chǎn)總額5,024.17萬(wàn)元，凈資產(chǎn)4,975.99萬(wàn)元，2021年1-9月?tīng)I業(yè)收入0萬(wàn)元，凈利潤-24.00萬(wàn)元（未經(jīng)審計）。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

本次關(guān)聯(lián)交易標的為設立的合資公司，合資公司基本情況如下：

（一）池州杭加

1、公司名稱(chēng)：池州中建材杭加新材料有限公司

2、注冊資本：20,000萬(wàn)元人民幣

3、經(jīng)營(yíng)范圍：石膏、水泥制品及類(lèi)似制品制造；磚瓦、石材等建筑材料制造；結構性金屬制品制造；建筑安裝業(yè)；建筑裝飾、裝修和其他建筑業(yè)；礦產(chǎn)品、建材及化工產(chǎn)品批發(fā)；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；工程技術(shù)與設計服務(wù)；工業(yè)與專(zhuān)業(yè)設計及其他技術(shù)服務(wù)；技術(shù)推廣服務(wù)等。

上述1-3項所述信息以當地工商注冊登記機關(guān)實(shí)際核準為準。

4、出資方式：貨幣出資

5、各方出資金額及股權占比：

6、治理結構：設立股東會(huì )，股東按出資比例行使表決權；設立董事會(huì )，董事會(huì )由5名董事組成，南方水泥委派3名，池州中建材委派1名，國際投資公司委派1名，由南方水泥推薦董事長(cháng)候選人；設立監事會(huì )，監事會(huì )由3名監事組成，南方水泥委派1名，池州中建材委派1名，職工監事1名，池州中建材推薦監事會(huì )主席候選人，職工監事由職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。經(jīng)營(yíng)管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)負責人組成，經(jīng)營(yíng)管理層由董事會(huì )聘任，南方水泥推薦總經(jīng)理、財務(wù)負責人人選，副總經(jīng)理由股東推薦、總經(jīng)理提名。以上公司治理結構及其權限等相關(guān)內容以公司章程實(shí)際約定為準，并按照公司章程依法規范運作。

（二）中材節能池州

1、公司名稱(chēng)：中材（池州）節能新材料有限公司

2、注冊資本：10,000萬(wàn)元人民幣

3、經(jīng)營(yíng)范圍：新型建筑材料制造（不含危險化學(xué)品）；輕質(zhì)建筑材料銷(xiāo)售；輕質(zhì)建筑材料制造；砼結構構件制造；建筑砌塊制造；砼結構構件銷(xiāo)售；建筑砌塊銷(xiāo)售；技術(shù)進(jìn)出口；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉讓、技術(shù)推廣；進(jìn)出口代理；貨物進(jìn)出口。（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規非禁止或限制的項目）

上述1-3項所述信息以當地工商注冊登記機關(guān)實(shí)際核準為準。

4、出資方式：貨幣出資

5、各方出資金額及股權占比：

6、治理結構：設立股東會(huì )，股東按出資比例行使表決權；設立董事會(huì )，董事會(huì )由5名董事組成，節能武漢委派3名，池州中建材委派2名，由節能武漢推薦董事長(cháng)候選人；設立監事會(huì )，監事會(huì )由3名監事組成，節能武漢委派1名，池州中建材委派1名，職工監事1名，池州中建材推薦監事會(huì )主席候選人，職工監事由職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。經(jīng)營(yíng)管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)負責人組成，經(jīng)營(yíng)管理層由董事會(huì )聘任，節能武漢推薦總經(jīng)理、財務(wù)負責人人選，副總經(jīng)理由股東推薦、總經(jīng)理提名。以上公司治理結構及其權限等相關(guān)內容以公司章程實(shí)際約定為準，并按照公司章程依法規范運作。合資公司由節能武漢合并財務(wù)報表。

四、關(guān)聯(lián)交易的履約安排

2021年12月27日，各方簽署了出資協(xié)議書(shū)。

（一）池州杭加出資協(xié)議書(shū)主要內容

甲方：南方水泥有限公司

乙方：池州中建材新材料有限公司

丙方：中材節能?chē)H投資有限公司

1、違約責任：本協(xié)議任何一方不能履行本協(xié)議規定的義務(wù)，即被認為構成違約。由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔違約責任；如屬多方違約，根據實(shí)際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。本協(xié)議任何一方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“違約方”）未按本協(xié)議的規定繳納其認繳的出資額時(shí)，違約方應向守約方支付其未繳出資額的千分之一作為違約金。如因違約方的違約行為而給其他方造成損失，則違約方還需向其他方賠償全部損失。

2、爭議解決方式:各方將盡其最大努力通過(guò)友好協(xié)商解決因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的爭議。如協(xié)商不成，各方一致同意將爭議提交公司所在地人民法院管轄。

3、協(xié)議生效條件：本協(xié)議自各方的法定代表人或其授權代表簽字、加蓋各方公章之日起生效。

（二）中材節能池州出資協(xié)議書(shū)主要內容

甲方：中材節能（武漢）有限公司

乙方：池州中建材新材料有限公司

1、違約責任：本協(xié)議任何一方不能履行本協(xié)議規定的義務(wù)，即被認為構成違約。由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實(shí)際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。本協(xié)議任何一方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“違約方”）未按本協(xié)議的規定繳納其認繳的出資額時(shí)，違約方應向守約方支付其未繳出資額的千分之一作為違約金。如因違約方的違約行為而給其他方造成損失，則違約方還需向其他方賠償全部損失。

2、爭議解決方式:各方將盡其最大努力通過(guò)友好協(xié)商解決因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的爭議。如協(xié)商不成，各方一致同意將爭議提交公司所在地人民法院管轄。

3、協(xié)議生效條件：本協(xié)議自各方的法定代表人或其授權代表簽字、加蓋各方公章之日起生效。

五、本次關(guān)聯(lián)交易目的以及對公司的影響

公司通過(guò)與南方水泥、池州中建材合資合作，進(jìn)一步加快公司國內建筑節能材料市場(chǎng)的拓展，實(shí)現產(chǎn)業(yè)化布局，推動(dòng)公司建筑節能材料產(chǎn)業(yè)戰略落地；本次合資設立的中材節能池州將納入公司合并報表范圍，但鑒于項目尚處在投資建設階段，預計短期內不會(huì )對公司財務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大影響。

六、風(fēng)險提示

雖然公司所屬子公司擁有較豐富的項目實(shí)施及管理經(jīng)驗，各方對項目建設、經(jīng)營(yíng)管理等均做了較為妥當的風(fēng)險控制安排，但池州杭加、中材節能池州成立后在項目建設及后期運營(yíng)過(guò)程中仍存在市場(chǎng)風(fēng)險、原材料價(jià)格風(fēng)險等一些不確定性風(fēng)險。

七、本次關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

本次關(guān)聯(lián)交易事項于2021年12月27日提交公司第四屆董事會(huì )第八次會(huì )議、第四屆監事會(huì )第七次會(huì )議審議通過(guò)，本次交易無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。關(guān)聯(lián)董事劉習德、張繼武、黃振東在董事會(huì )決議該事項時(shí)回避表決。具體詳見(jiàn)刊登在《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第四屆董事會(huì )第八次會(huì )議決議公告》（臨2021-043）、《中材節能股份有限公司第四屆監事會(huì )第七次會(huì )議決議公告》（臨2021-044）。

（一） 獨立董事事前認可

本次關(guān)聯(lián)交易體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。同時(shí)，本次關(guān)聯(lián)交易履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會(huì )和上海證券交易所的有關(guān)規定。我們同意將《關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會(huì )第八次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。 

（二） 獨立董事獨立意見(jiàn)

本次提交審議的《關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國家的有關(guān)規定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。公司審議該關(guān)聯(lián)交易事項的決策程序符合上海證券交易所《股票上市規則》、《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)法律、法規、制度的規定。我們同意《關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會(huì )第八次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

八、公司歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

過(guò)去12個(gè)月未與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易，過(guò)去12個(gè)月未與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易類(lèi)別相關(guān)的交易，前述提到的關(guān)聯(lián)交易不包括公司與關(guān)聯(lián)方開(kāi)展的日常關(guān)聯(lián)交易。

九、備查文件

（一） 第四屆董事會(huì )第八次會(huì )議決議；

（二）獨立董事事前認可聲明；

（三）獨立董事意見(jiàn)。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì )

                                  2021年12月27日