證券代碼：603126           證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能          公告編號：臨2022-015

中材節能股份有限公司

第四屆董事會(huì )第十一次會(huì )議決議公告

 本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第四屆董事會(huì )第十一次會(huì )議于2022年3月17日以通訊方式召開(kāi)。會(huì )議通知于2022年3月11日以郵件方式發(fā)至各位董事。會(huì )議由公司董事長(cháng)孟慶林先生召集并主持，本次會(huì )議應參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì )議參與表決人數及召集、召開(kāi)程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）和《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況

1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》。

公司編制的《中材節能股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵計劃(草案修訂稿)》”）及其摘要能夠充分調動(dòng)公司的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)員工和業(yè)務(wù)骨干的積極性，保障公司發(fā)展戰略規劃順利實(shí)現，促進(jìn)公司的長(cháng)遠發(fā)展?！都钣媱?草案修訂稿)》的編制遵循了相關(guān)法律法規及規范性文件的規定，同意實(shí)施。具體內容詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要。

關(guān)聯(lián)董事孟慶林、劉習德回避對本議案的表決。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）未發(fā)現公司存在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）、《國有控股上市公司（境內）實(shí)施股權激勵試行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《試行辦法》”）等法律、法規規定的禁止實(shí)施股權激勵計劃的情形，公司具備實(shí)施股權激勵計劃的主體資格。

（2）公司本次股票期權激勵計劃所確定的激勵對象中，公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)員工和業(yè)務(wù)骨干具備《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《試行辦法》、《關(guān)于印發(fā)<中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權激勵工作指引>的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《工作指引》”）等法律法規和《公司章程》有關(guān)任職資格的規定；不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象未同時(shí)參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權激勵計劃。激勵對象不存在下列情形：1）最近12個(gè)月內被證券交易所認定為不適當人選；2）最近12個(gè)月內被中國證監會(huì )及其派出機構認定為不適當人選；3）最近12個(gè)月內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )及其派出機構行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；6）中國證監會(huì )認定的其他情形。

本次股權激勵計劃的激勵對象符合《管理辦法》等規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃(草案修訂稿)》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司股票期權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

（3）激勵對象不存在《管理辦法》規定的不得獲授股票期權的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。公司制定的《激勵計劃（草案修訂稿）》內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、《工作指引》等有關(guān)法律法規的規定。對各激勵對象股票期權的授予安排、生效安排（包括授予額度、授予日期、行權價(jià)格、等待期、行權條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。

（4）公司董事會(huì )審議《激勵計劃（草案修訂稿）》的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規定，作為該計劃激勵對象的董事在表決時(shí)進(jìn)行了回避表決，公司董事會(huì )關(guān)于《激勵計劃（草案修訂稿）》的表決程序合法有效。

（5）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧?wù)資助的計劃或安排。

（6）公司實(shí)施此次激勵計劃可以建立健全長(cháng)效激勵機制，優(yōu)化薪酬與考核體系，進(jìn)一步完善公司的治理結構，充分調動(dòng)公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)員工和業(yè)務(wù)骨干的積極性，穩定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增強公司核心競爭力，提升公司業(yè)績(jì)，實(shí)現股東價(jià)值最大化，不存在損害公司及全體股東合法權益的情形。

（7）同意公司本次股票期權激勵計劃；同意將上述議案提請公司股東大會(huì )審議。

具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

本議案尚需提請股東大會(huì )審議。

鑒于上述修訂，公司第四屆董事會(huì )第七次會(huì )議、第四屆監事會(huì )第六次會(huì )議審議通過(guò)的《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》不再提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于提請召開(kāi)公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議的議案》。

同意根據公司實(shí)際情況，于2022年4月6日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會(huì )議室召開(kāi)2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議，審議事項如下：

（1）《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》；

（2）《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃實(shí)施考核管理辦法的議案》；

（3）《關(guān)于提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。

同意授權董事會(huì )秘書(shū)安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，在該通知中應列明會(huì )議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì )

2022年3月17日