證券代碼：603126           證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能          公告編號：臨2022-018

中材節能股份有限公司

關(guān)于2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）的修訂說(shuō)明

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2021年11月5日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第七次會(huì )議、第四屆監事會(huì )第六次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》，并于2021年11月6日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體上披露了《中材節能股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵計劃（草案）》”）及其摘要等相關(guān)公告文件。經(jīng)綜合評估、慎重考慮，公司于2022年3月17日召開(kāi)了第四屆董事會(huì )第十一次會(huì )議、第四屆監事會(huì )第九次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》，同意對《激勵計劃（草案）》及其摘要的相關(guān)內容進(jìn)行修訂，并制定了《中材節能股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵計劃（草案修訂稿）》”）。本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。具體修訂內容如下：

一、對激勵對象范圍的修訂內容

修訂前：

本計劃授予的激勵對象不超過(guò)147人，具體包括：董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)員工和業(yè)務(wù)骨干。

本激勵計劃的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女。

以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經(jīng)股東大會(huì )選舉或公司董事會(huì )聘任。所有激勵對象必須與公司或公司的子公司具有雇傭關(guān)系或者在公司或公司的子公司擔任職務(wù)。

所有參與本激勵計劃的激勵對象不能同時(shí)參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經(jīng)參與其他任何上市公司股權激勵計劃的，不得參與本激勵計劃。

修訂后：

本計劃授予的激勵對象不超過(guò)147人，具體包括：董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)員工和業(yè)務(wù)骨干。

本激勵計劃的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女。

以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經(jīng)股東大會(huì )選舉或公司董事會(huì )聘任。所有激勵對象必須與公司或公司的子公司具有雇傭關(guān)系或者在公司或公司的子公司擔任職務(wù)，且2020年度個(gè)人績(jì)效考核為優(yōu)秀或良好。

所有參與本激勵計劃的激勵對象不能同時(shí)參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經(jīng)參與其他任何上市公司股權激勵計劃的，不得參與本激勵計劃。

二、對激勵對象獲授股票期權的分配情況修訂內容

修訂前：

修訂后：

三、對股票期權會(huì )計處理的修訂內容

修訂前：

（一）期權價(jià)值的計算方法

財政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會(huì )計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會(huì )計準則第22號——金融工具確認和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內施行。根據《企業(yè)會(huì )計準則第22號——金融工具確認和計量》中關(guān)于公允價(jià)值確定的相關(guān)規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價(jià)值進(jìn)行計算。公司選擇Black-Scholes模型（B-S模型）來(lái)計算期權的公允價(jià)值，并對授予的1,830萬(wàn)份股票期權的公允價(jià)值進(jìn)行了預測算（授予時(shí)進(jìn)行正式測算）：股票期權總價(jià)值為2,953.99萬(wàn)元。

（二）期權費用的攤銷(xiāo)方法

根據《企業(yè)會(huì )計準則第11號——股份支付》的有關(guān)規定，公司將在等待期的每個(gè)資產(chǎn)負債表日，根據最新取得的可行權人數變動(dòng)、業(yè)績(jì)指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授予日的公允價(jià)值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

根據《企業(yè)會(huì )計準則第11號——股份支付》及《企業(yè)會(huì )計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關(guān)規定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價(jià)模型。公司測算得出每份股票期權的公允價(jià)值約為1.61元。具體參數選取如下：

1、標的股價(jià)：8.01元/股（假設的授予日收盤(pán)價(jià)）

2、行權價(jià)：8.58元/股

3、有效期為：4年（按照國資委的規定，預期期限=0.5×（加權的預期生效期+總有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

4、歷史波動(dòng)率：23.4063%（采用中材節能所屬Wind二級行業(yè)——商業(yè)和專(zhuān)業(yè)服務(wù)最近4年的波動(dòng)率）

5、無(wú)風(fēng)險利率：2.7087%（采用國債四年期到期收益率）

6、股息率：0%（按照國資委規定股息率取0）

假設公司2021年11月底授予期權，2021年-2025年期權成本攤銷(xiāo)情況見(jiàn)下表：

修訂后：

（一）期權價(jià)值的計算方法

財政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會(huì )計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會(huì )計準則第22號——金融工具確認和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內施行。根據《企業(yè)會(huì )計準則第22號——金融工具確認和計量》中關(guān)于公允價(jià)值確定的相關(guān)規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價(jià)值進(jìn)行計算。公司選擇Black-Scholes模型（B-S模型）來(lái)計算期權的公允價(jià)值，并對授予的1,830萬(wàn)份股票期權的公允價(jià)值進(jìn)行了預測算（授予時(shí)進(jìn)行正式測算）：股票期權總價(jià)值為2,004.62萬(wàn)元。

（二）期權費用的攤銷(xiāo)方法

根據《企業(yè)會(huì )計準則第11號——股份支付》的有關(guān)規定，公司將在等待期的每個(gè)資產(chǎn)負債表日，根據最新取得的可行權人數變動(dòng)、業(yè)績(jì)指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授予日的公允價(jià)值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

根據《企業(yè)會(huì )計準則第11號——股份支付》及《企業(yè)會(huì )計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關(guān)規定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價(jià)模型。公司測算得出每份股票期權的公允價(jià)值約為1.10元。具體參數選取如下：

1、標的股價(jià)：6.78元/股（假設的授予日收盤(pán)價(jià)）

2、行權價(jià)：8.58元/股

3、有效期為：4年（按照國資委的規定，預期期限=0.5×（加權的預期生效期+總有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

5、歷史波動(dòng)率：26.9599%（采用中材節能所屬申萬(wàn)三級行業(yè)--環(huán)保工程及服務(wù)最近4年的波動(dòng)率）

5、無(wú)風(fēng)險利率：2.4405%（采用國債四年期到期收益率）

6、股息率：0%（按照國資委規定股息率取0）

假設公司2022年4月初授予期權，2022年-2026年期權成本攤銷(xiāo)情況見(jiàn)下表：

《激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要均對上述內容做了修訂。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì )

2022年3月17日