證券代碼：603126             證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能           公告編號：臨2022-021

中材節能股份有限公司

第四屆董事會(huì )第十二次會(huì )議決議公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第四屆董事會(huì )第十二次會(huì )議于2022年3月28日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈21層2112會(huì )議室以現場(chǎng)方式召開(kāi)，會(huì )議通知及議案材料以郵件方式于2022年3月18日發(fā)至各位董事。會(huì )議由公司董事長(cháng)孟慶林召集并主持，本次會(huì )議應參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名，部分高級管理人員列席本次會(huì )議。會(huì )議參與表決人數及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況

1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年度董事會(huì )工作報告的議案》。

同意《公司2021年度董事會(huì )工作報告》。

同意將《關(guān)于公司2021年度董事會(huì )工作報告的議案》列入2021年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年度獨立董事述職報告的議案》。

同意《公司2021年度獨立董事述職報告》，報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

同意將《關(guān)于公司2021年度獨立董事述職報告的議案》列入2021年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年度總裁工作報告的議案》。

同意《公司2021年度總裁工作報告》。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

4、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年度財務(wù)決算報告的議案》。

同意《公司2021年度財務(wù)決算報告》。公司2021年全年累計實(shí)現營(yíng)業(yè)收入29.41億元，比上年同期增長(cháng)13.24%，實(shí)現利潤總額2.09億元，比上年同期增長(cháng)10.61%，凈利潤1.80億元，比上年同期增長(cháng)16.37%，歸屬于母公司所有者的凈利潤1.40億元，比上年同期增長(cháng)3.78%，資產(chǎn)總額44.26億元，比上年同期增長(cháng)5.54%，所有者權益22.67億元，比上年同期增長(cháng)6.53%。

同意將《關(guān)于公司2021年度財務(wù)決算報告的議案》列入2021年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

5、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年度利潤分配預案的議案》。

同意公司以2021年12月31日總股本610,500,000股為基數，向全體股東每10股派現金0.85元（含稅），共計現金分配51,892,500元，剩余未分配利潤結轉至以后年度分配。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：公司2021年度利潤分配預案符合《公司法》、《公司章程》、股利分配政策及計劃等有關(guān)規定及公司目前的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，不存在損害公司股東，尤其是中小股東利益的行為，同意董事會(huì )擬訂的2021年度利潤分配預案，并將該預案提交公司2021年年度股東大會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會(huì )第十二次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

同意將《關(guān)于公司2021年度利潤分配預案的議案》列入2021年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

6、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年度報告及摘要的議案》。

同意《公司2021年度報告》、《公司2021年度報告摘要》，公司2021年度報告真實(shí)反映了公司2021年實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，編制遵循了相關(guān)法律法規及規范性文件的規定，同意對外報出。

同意將《關(guān)于公司2021年度報告及摘要的議案》列入公司2021年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

7、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年度內部控制評價(jià)報告的議案》。

同意《公司2021年度內部控制評價(jià)報告》，報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

8、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年度內部控制審計報告的議案》。

同意信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《中材節能股份有限公司內部控制審計報告》（XYZH/2022BJAA140117）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

9、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年度社會(huì )責任報告的議案》。

同意《公司2021年度社會(huì )責任報告》，報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

10、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年度董事會(huì )審計委員會(huì )履職報告的議案》。

同意《公司2021年度董事會(huì )審計委員會(huì )履職報告》，報告全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

11、審議通過(guò)了《關(guān)于2021年度授信、貸款計劃實(shí)際執行情況及2022年度授信、貸款計劃的議案》。

同意公司2021年度授信、貸款計劃實(shí)際執行情況，截至2021年12月31日，公司（含子公司）從各個(gè)銀行等金融機構獲得授信額度566,055萬(wàn)元，年末貸款余額（短期借款和長(cháng)期借款合計）16,550萬(wàn)元。上述額度均在2021年度計劃范圍內，不存在超出計劃額度的情況。

同意公司2022年度授信、貸款計劃，公司（含子公司）計劃累計綜合授信額度866,000萬(wàn)元，當年新增帶息負債累計額度控制在90,000萬(wàn)元以?xún)?，年末帶息負債余額控制在50,000萬(wàn)元以?xún)取?/span>

為提高決策效率，建議在計劃累計綜合授信額度866,000萬(wàn)元以?xún)鹊牟糠?，如涉及公司擬定的授信及貸款計劃以外新增金融機構、新增授信的，全權授權公司總裁辦公會(huì )進(jìn)行決議。在計劃額度范圍內公司貸款全權授權公司總裁辦公會(huì )決議。超出計劃累計綜合授信額度的按照公司相關(guān)制度規定履行相應決策程序。

因各金融機構對授信等內部規定要求各異，若個(gè)別金融機構對計劃額度范圍內總部的授信及其項下貸款等事項要求必須提供公司董事會(huì )、股東大會(huì )單獨決議及董事簽字樣本等文件的，公司董事會(huì )、股東大會(huì )應按照授權在公司總裁辦公會(huì )決議后，為其單獨出具決議、董事簽字樣本文件，無(wú)需再就該事項進(jìn)行單獨審議。

建議公司授權董事長(cháng)根據實(shí)際需要簽署計劃額度范圍內相應授信及其項下貸款的法律文件。子公司授權其法定代表人根據實(shí)際需要簽署計劃額度范圍內相應授信及其項下貸款的法律文件，由公司總部及各子公司財務(wù)部負責具體辦理。

同意將《關(guān)于2021年度授信、貸款計劃實(shí)際執行情況及2022年度授信、貸款計劃的議案》列入公司2021年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

12、審議通過(guò)了《關(guān)于更換公司財務(wù)及內部控制審計機構的議案》。

鑒于信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已連續多年為公司提供審計服務(wù)，為確保公司審計工作的獨立性、客觀(guān)性和公允性，適應公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，維護公司和股東利益，公司擬聘任中興華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務(wù)審計機構和內部控制審計機構，服務(wù)費用分別為：年度財務(wù)審計服務(wù)費為60萬(wàn)元，內部控制審計服務(wù)費為30萬(wàn)元。

獨立董事事前認可聲明如下：作為公司獨立董事，我們向公司管理層了解了公司擬更換財務(wù)及內部控制審計機構事項的相關(guān)情況，并審核了擬聘任財務(wù)及內部控制審計機構相關(guān)資質(zhì)等證明材料。我們認為，中興華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備會(huì )計師事務(wù)所執業(yè)證書(shū)及證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格，具有多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗，能夠滿(mǎn)足公司審計工作要求，本次更換公司財務(wù)及內部控制審計機構事項符合《公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等法律法規的有關(guān)規定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會(huì )審議。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會(huì )第十二次會(huì )議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：中興華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備會(huì )計師事務(wù)所執業(yè)證書(shū)以及從事證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)的資格，具有多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力，能夠滿(mǎn)足公司審計工作要求。本次更換財務(wù)及內部控制審計機構事項的審議程序符合相關(guān)法律法規規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意更換中興華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構。同意《關(guān)于更換公司財務(wù)及內部控制審計機構的議案》。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會(huì )第十二次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

公司第四屆董事會(huì )審計委員會(huì )的書(shū)面審核意見(jiàn)如下：我們就公司擬更換財務(wù)及內部控制審計機構的事項向公司管理層了解了具體情況，對擬聘任的中興華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）的資質(zhì)、專(zhuān)業(yè)勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況進(jìn)行了審查，認為中興華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）滿(mǎn)足為公司提供審計服務(wù)的資質(zhì)要求，具備為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗和能力，同意聘任中興華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務(wù)與內部控制審計機構。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第四屆董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于更換公司財務(wù)及內部控制審計機構的書(shū)面審核意見(jiàn)》。

同意將《關(guān)于更換公司財務(wù)及內部控制審計機構的議案》列入公司2021年度股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

13、審議通過(guò)了《關(guān)于會(huì )計政策變更的議案》。

同意根據財政部的相關(guān)規定對公司會(huì )計政策進(jìn)行變更。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：我們認為公司根據財政部相關(guān)規定及要求進(jìn)行的會(huì )計政策變更符合公司實(shí)際情況，能客觀(guān)、公允地反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果；公司董事會(huì )審議本次會(huì )計政策變更程序符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規規定，不存在損害股東利益，特別是中小股東利益的情形。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會(huì )第十二次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

14、審議通過(guò)了《關(guān)于提請召開(kāi)2021年度股東大會(huì )會(huì )議的議案》。

同意根據公司實(shí)際情況，于2022年4月20日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會(huì )議室召開(kāi)公司2021年度股東大會(huì )會(huì )議，審議事項具體如下：

（1）《關(guān)于公司2021年度董事會(huì )工作報告的議案》

（2）《關(guān)于公司2021年度監事會(huì )工作報告的議案》

（3）《關(guān)于公司2021年度獨立董事述職報告的議案》

（4）《關(guān)于公司2021年度財務(wù)決算報告的議案》

（5）《關(guān)于公司2021年度利潤分配預案的議案》

（6）《關(guān)于公司2021度報告及摘要的議案》

（7）《關(guān)于2021年度授信、貸款計劃實(shí)際執行情況及2022年度授信、貸款計劃的議案》

（8）《關(guān)于更換公司財務(wù)及內部控制審計機構的議案》

同意授權董事會(huì )秘書(shū)安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，在該通知中應列明會(huì )議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì )

2022年3月28日