證券代碼：603126              證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能             公告編號：臨2022-030

中材節能股份有限公司

第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議決議公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議于2022年4月6日以通訊方式召開(kāi)。會(huì )議通知于2022年3月31日以郵件方式發(fā)至各位董事。會(huì )議由公司董事長(cháng)孟慶林先生召集并主持，本次會(huì )議應參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì )議參與表決人數及召集、召開(kāi)程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況

1、審議通過(guò)了《關(guān)于調整〈2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）〉相關(guān)事項的議案》。

《中材節能股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵計劃》”）經(jīng)公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)后，原審議確定的激勵對象中有1名激勵對象因去世而不符合激勵資格。根據公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，公司董事會(huì )對《激勵計劃》授予的激勵對象及授予數量進(jìn)行了調整。調整后，激勵對象人數由147名變更為146名，股票期權授予總量由1,830萬(wàn)份調整為1,820萬(wàn)份。

除上述調整外，公司本次向激勵對象授出權益與公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)的《激勵計劃》不存在差異。本次調整無(wú)需提交股東大會(huì )審議。

關(guān)聯(lián)董事孟慶林、劉習德回避對本議案的表決。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）公司董事會(huì )對《激勵計劃》授予對象名單和數量的調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）的規定。

（2）本次調整內容在公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )對公司董事會(huì )的授權范圍內，調整程序合法、合規，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

綜上，我們一致同意公司對激勵對象名單及授予數量的調整。

具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵對象授予股票期權的議案》。

根據《管理辦法》、《激勵計劃》等相關(guān)規定及公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，董事會(huì )認為公司《激勵計劃》規定的授予條件已經(jīng)成就，同意以2022年4月6日為授予日，向符合條件的146名激勵對象授予股票期權1,820萬(wàn)份，行權價(jià)格為8.58元/份。

關(guān)聯(lián)董事孟慶林、劉習德回避對本議案的表決。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）根據公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，董事會(huì )確定本激勵計劃的授予日為2022年4月6日，該日期符合《管理辦法》以及《激勵計劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規定。

（2）公司和本次授予的激勵對象均未發(fā)生不得授予股票期權的情形，本激勵計劃授予條件已成就。

（3）本次擬授予股票期權的激勵對象與公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )批準的公司《激勵計劃》中規定的激勵對象一致。本激勵計劃授予的激勵對象符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規定的激勵對象范圍，其作為公司本激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。

（4）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧?wù)資助的計劃或安排。

（5）公司實(shí)施本激勵計劃有助于進(jìn)一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司激勵約束機制，增強公司管理團隊和業(yè)務(wù)骨干對實(shí)現公司持續、健康發(fā)展的責任感、使命感，有利于公司的持續發(fā)展，不會(huì )損害公司及全體股東的利益。

（6）董事會(huì )在審議本次授予相關(guān)事項時(shí)，作為激勵對象的董事回避表決，其審議程序及表決程序符合相關(guān)法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

綜合以上情況，我們同意公司以2022年4月6日為授予日，向符合條件的146名激勵對象授予1,820萬(wàn)份股票期權，行權價(jià)格為8.58元/份。

具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì )

2022年4月6日