證券代碼：603126               證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能              公告編號：臨2022-032

中材節能股份有限公司

關(guān)于向激勵對象授予股票期權的公告

 本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

重要提示內容：

l 股票期權授予日：2022年4月6日

l 股票期權授予數量：1,820萬(wàn)份

2022年4月6日，中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“中材節能”）召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議和第四屆監事會(huì )第十一次會(huì )議，會(huì )議審議并通過(guò)了《關(guān)于向激勵對象授予股票期權的議案》。根據《中材節能股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵計劃》”或“本激勵計劃”）的相關(guān)規定和公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，董事會(huì )認為2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）規定的授予部分的授予條件已經(jīng)成就，確定以2022年4月6日為授予日，向符合授予條件的146名激勵對象授予1,820萬(wàn)份股票期權?，F將有關(guān)事項說(shuō)明如下：

一、本次激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

1、2021年11月5日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第七次會(huì )議、第四屆監事會(huì )第六次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃實(shí)施考核管理辦法的議案》等相關(guān)議案。獨立董事對第四屆董事會(huì )第七次會(huì )議審議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)，監事會(huì )對激勵對象名單進(jìn)行了核查并發(fā)表了意見(jiàn)。

2、2022年3月5日，公司披露了《中材節能股份有限公司關(guān)于股票期權激勵計劃獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )批復的公告》（公告編號：臨2022-012），公司獲得中國建材集團有限公司通知，已收到國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國資委”）《關(guān)于中材節能股份有限公司實(shí)施2021年股票期權激勵計劃的批復》（國資考分〔2022〕64號）。

3、2022年3月17日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十一次會(huì )議、第四屆監事會(huì )第九次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》等相關(guān)議案。獨立董事對第四屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)，監事會(huì )對激勵對象名單（修訂稿）進(jìn)行了核查并發(fā)表意見(jiàn)。

4、2022年3月18日至2022年3月28日，公司在公司內部公示了激勵對象名單。公示期間，監事會(huì )未收到任何員工對本次擬激勵對象名單提出的異議。2022年4月1日，公司監事會(huì )于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露了《中材節能股份有限公司監事會(huì )關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單（修訂稿）的核查意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》（公告編號：臨2022-027）。

5、2022年4月6日，公司召開(kāi)2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )，會(huì )議審議并通過(guò)了《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）獲得股東大會(huì )批準，公司董事會(huì )被授權確定股票期權授予日、在激勵對象符合條件時(shí)向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜。

6、2022年4月6日，公司披露了《中材節能股份有限公司關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃內幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的自查報告》（公告編號：臨2022-028）。

7、2022年4月6日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議和第四屆監事會(huì )第十一次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于調整〈2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）〉相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予股票期權的議案》，確定2022年4月6日為授予日，授予146名激勵對象1,820萬(wàn)份股票期權。公司獨立董事對第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議審議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)。監事會(huì )對此進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見(jiàn)。

二、關(guān)于本次授予與股東大會(huì )審議通過(guò)的激勵計劃是否存在差異的說(shuō)明

公司《激勵計劃》經(jīng)公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)后，原審議確定的激勵對象中有1名激勵對象因去世而不符合激勵資格。因此公司董事會(huì )對《激勵計劃》授予名單和授予數量進(jìn)行調整。

根據公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，公司董事會(huì )對《激勵計劃》授予名單和授予數量進(jìn)行調整。調整后，激勵對象人數由147人調整為146人，股票期權的授予總量由1,830萬(wàn)份調整為1,820萬(wàn)份。

除上述調整內容外，本次實(shí)施的《激勵計劃》的其他內容與公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)的《激勵計劃》一致。根據公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，本次調整無(wú)需提交股東大會(huì )審議。

三、董事會(huì )對本次授予是否滿(mǎn)足條件的相關(guān)說(shuō)明

根據《上市公司股權激勵管理辦法》及本激勵計劃中的規定，激勵對象只有在同時(shí)滿(mǎn)足下列條件時(shí)，才能獲授股票期權；反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權。

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

（2）最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)報告內部控制被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

（3）上市后最近36個(gè)月內出現過(guò)未按法律法規、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實(shí)行股權激勵的；

（5）中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近12個(gè)月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個(gè)月內被中國證監會(huì )及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個(gè)月內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )及其派出機構行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

（4）具有《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會(huì )認定的其他情形。

3、公司業(yè)績(jì)考核條件達標，即達到以下授予考核條件：

2020年加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于7%，且不低于同行業(yè)對標企業(yè)50分位值；2020年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率不低于14%，且不低于同行業(yè)對標企業(yè)50分位值或平均值水平；2020年完成董事會(huì )下達的考核目標。

綜上，董事會(huì )經(jīng)過(guò)認真核查，認為公司本激勵計劃授予條件已經(jīng)成就。董事會(huì )同意以2022年4月6日為授予日，向符合條件的146名激勵對象授予股票期權1,820萬(wàn)份。

四、本激勵計劃股票期權的授予情況

1、授予日：2022年4月6日。

2、授予數量：1,820萬(wàn)份。

3、授予人數：146人。

4、授予部分的行權價(jià)格：8.58元/份。

5、股票來(lái)源：公司向激勵對象定向發(fā)行的人民幣A股普通股股票。

6、有效期、等待期和行權安排

（1）本激勵計劃的有效期自股票期權授予登記完成之日起計算，最長(cháng)不超過(guò)60個(gè)月。

（2）等待期指股票期權授予登記完成之日至股票期權可行權日之間的時(shí)間，本計劃授予的股票期權等待期為24個(gè)月。激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。

（3）在可行權日內，若達到本計劃規定的行權條件，授予的股票期權自授予登記完成之日起滿(mǎn)24個(gè)月后，激勵對象應在未來(lái)36個(gè)月內分三期行權。

本激勵計劃授予的股票期權的行權期及各期行權時(shí)間安排如表所示：

激勵對象必須在股票期權激勵計劃有效期內行權完畢。若達不到行權條件，則當期股票期權不得行權。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的該部分股票期權由公司注銷(xiāo)。

7、授予數量在激勵對象間的分配情況：

注：本計劃激勵對象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女。

8、股票期權的行權條件

（1）公司層面業(yè)績(jì)考核

本激勵計劃授予的股票期權，分年度進(jìn)行業(yè)績(jì)考核并行權，每個(gè)會(huì )計年度考核一次，以達到公司業(yè)績(jì)考核目標作為激勵對象的行權條件。授予股票期權行權的業(yè)績(jì)條件如下表所示：

注：在股權激勵計劃有效期內，若公司發(fā)生增發(fā)股份融資行為，則新增加的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤不列入“加權平均凈資產(chǎn)收益率”指標的考核計算范圍。

（2）考核對標企業(yè)的選取

中材節能屬于環(huán)保工程及服務(wù)業(yè)，本次選取與中材節能主營(yíng)業(yè)務(wù)及規模具有可比性的20家A股上市公司作為對標企業(yè)，對標企業(yè)名單如下：

注：在年度考核過(guò)程中，同行業(yè)或對標企業(yè)樣本若出現主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化或出現偏離幅度過(guò)大的樣本極值（營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率超過(guò)100%），則將由公司董事會(huì )在年終考核時(shí)剔除或更換樣本。同行業(yè)均值不包括考核年度新上市公司樣本數據。

若股票期權行權上一年度考核不合格，激勵對象當年度計劃行權的股票期權份額不可行權，作廢處理。

（3）個(gè)人層面績(jì)效考核：

激勵對象個(gè)人考核按照公司《2021年股票期權激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》及公司內部發(fā)布的對各類(lèi)激勵對象的考核辦法分年進(jìn)行考核，并依照考核結果來(lái)確定當年度的行權比例，在上市公司層面行權考核條件達標的情況下，激勵對象個(gè)人當年實(shí)際行權額度＝個(gè)人當年計劃行權額度×個(gè)人績(jì)效考核系數。

若激勵對象上一年度個(gè)人績(jì)效考核結果為優(yōu)秀、良好或合格，激勵對象可按照本激勵計劃規定的比例分批次行權。若激勵對象上一年度個(gè)人績(jì)效考核結果為不合格，公司將按照本激勵計劃的規定，取消該激勵對象當期行權額度，當期未行權部分由公司注銷(xiāo)。

五、監事會(huì )對激勵對象名單的核實(shí)意見(jiàn)

監事會(huì )對獲授股票期權的激勵對象名單進(jìn)行審核，發(fā)表核查意見(jiàn)如下：

1、列入授予日激勵對象名單符合《上市公司股權激勵管理辦法》等文件規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規定的激勵對象條件，其作為公司股票期權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

2、本次授予的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形：

（1）最近12個(gè)月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個(gè)月內被中國證監會(huì )及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個(gè)月內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )及其派出機構行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會(huì )認定的其他情形。

3、本次授予的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女。

綜上，監事會(huì )同意以2022年4月6日為授予日，向146名激勵對象授予1,820萬(wàn)份股票期權。

六、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個(gè)月買(mǎi)賣(mài)公司股票的情況說(shuō)明

經(jīng)公司自查，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前6個(gè)月內無(wú)買(mǎi)賣(mài)公司股票的行為。

七、本激勵計劃股票期權的授予對公司經(jīng)營(yíng)能力和財務(wù)狀況的影響

根據《企業(yè)會(huì )計準則第11號——股份支付》及《企業(yè)會(huì )計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關(guān)規定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價(jià)模型。公司測算得出每份股票期權的公允價(jià)值約為1.39元。具體參數選取如下：

1、標的股價(jià)：7.33元/股（授予日收盤(pán)價(jià)）

2、行權價(jià)：8.58元/股

3、有效期為：4年（按照國資委的規定，預期期限=0.5×（加權的預期生效期+總有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

4、歷史波動(dòng)率：26.9398%（采用中材節能所屬申萬(wàn)三級行業(yè)--環(huán)保工程及服務(wù)最近4年的波動(dòng)率）

5、無(wú)風(fēng)險利率：2.4582%（采用國債四年期到期收益率）

6、股息率：0%（按照國資委規定股息率取0）

假設獲授股票期權的146名激勵對象在各行權期內全部行權，2022年-2026年期權成本攤銷(xiāo)情況見(jiàn)下表：

八、獨立董事意見(jiàn)

1、根據公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，董事會(huì )確定本激勵計劃的授予日為2022年4月6日，該日期符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及《激勵計劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規定。

2、公司和本次授予的激勵對象均未發(fā)生不得授予股票期權的情形，本激勵計劃授予條件已成就。

3、本次擬授予股票期權的激勵對象與公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )批準的公司《激勵計劃》中規定的激勵對象一致。本激勵計劃授予的激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規定的激勵對象范圍，其作為公司本激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。

4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧?wù)資助的計劃或安排。

5、公司實(shí)施本激勵計劃有助于進(jìn)一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司激勵約束機制，增強公司管理團隊和業(yè)務(wù)骨干對實(shí)現公司持續、健康發(fā)展的責任感、使命感，有利于公司的持續發(fā)展，不會(huì )損害公司及全體股東的利益。

6、董事會(huì )在審議本次授予相關(guān)事項時(shí)，作為激勵對象的董事回避表決，其審議程序及表決程序符合相關(guān)法律、法規、規范性文件及《中材節能股份有限公司章程》的規定。

九、法律意見(jiàn)書(shū)的結論性意見(jiàn)

1、本次調整及本次授予已經(jīng)取得必要的批準和授權，本次調整的內容及本次授予符合《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）《管理辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權激勵工作指引》（國資考分〔2020〕178號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《工作指引》”）及《激勵計劃》的相關(guān)規定。

2、本次激勵計劃授予條件已成就，公司向激勵對象授予股票期權符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《工作指引》及《激勵計劃》的相關(guān)規定。

3、本次授予的授予日、激勵對象、授予數量及授予價(jià)格符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《工作指引》及《激勵計劃》的相關(guān)規定。

4、公司就本次授予相關(guān)事項已履行的信息披露義務(wù)符合《公司法》《證券法》《管理辦法》的相關(guān)規定。隨著(zhù)本次激勵計劃的進(jìn)展，公司仍將按照法律、行政法規、規范性文件的相關(guān)規定繼續履行相應信息披露義務(wù)。

十、獨立財務(wù)顧問(wèn)的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)

中材節能本激勵計劃授予事項已取得了必要的批準與授權，本次股票期權的授予日的確定符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規和規范性文件的規定，中材節能《激勵計劃》規定的股票期權授予條件已經(jīng)成就。公司尚需就本激勵計劃授予辦理信息披露、登記等事宜。

十一、備查文件

1、《中材節能股份有限公司第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議決議公告》

2、《中材節能股份有限公司第四屆監事會(huì )第十一次會(huì )議決議公告》

3、《中材節能股份有限公司監事會(huì )關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）授予相關(guān)事項的核查意見(jiàn)》

4、《中材節能股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》

5、《北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于中材節能股份有限公司2021年股票期權激勵計劃授予事項的法律意見(jiàn)書(shū)》

6、《上海榮正投資咨詢(xún)股份有限公司關(guān)于中材節能股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）授予相關(guān)事項之獨立財務(wù)顧問(wèn)報告》

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì )

2022年4月6日