證券代碼：603126             證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能           公告編號：臨2022-033

中材節能股份有限公司

關(guān)于調整2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）

相關(guān)事項的公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

重要內容提示：

l 激勵對象人數：由147人調整為146人。

l 股票期權的授予總量：由1,830萬(wàn)份調整為1,820萬(wàn)份。

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2022年4月6日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議和第四屆監事會(huì )第十一次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于調整〈2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）〉相關(guān)事項的議案》。根據公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，公司董事會(huì )對激勵對象名單和授予總量進(jìn)行調整。現將有關(guān)事項說(shuō)明如下：

一、本次股權激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

（一）2021年11月5日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第七次會(huì )議、第四屆監事會(huì )第六次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃實(shí)施考核管理辦法的議案》等相關(guān)議案。獨立董事對第四屆董事會(huì )第七次會(huì )議審議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)，監事會(huì )對激勵對象名單進(jìn)行了核查并發(fā)表了意見(jiàn)。

（二）2022年3月5日，公司披露了《中材節能股份有限公司關(guān)于股票期權激勵計劃獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )批復的公告》（公告編號：臨2022-012），公司獲得中國建材集團有限公司通知，已收到國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國資委”）《關(guān)于中材節能股份有限公司實(shí)施2021年股票期權激勵計劃的批復》（國資考分〔2022〕64號）。

（三）2022年3月17日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十一次會(huì )議、第四屆監事會(huì )第九次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》等相關(guān)議案。獨立董事對第四屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)，監事會(huì )對激勵對象名單（修訂稿）進(jìn)行了核查并發(fā)表意見(jiàn)。

（四）2022年3月18日至2022年3月28日，公司在公司內部公示了激勵對象名單。公示期間，監事會(huì )未收到任何員工對本次擬激勵對象名單提出的異議。2022年4月1日，公司監事會(huì )在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露了《中材節能股份有限公司監事會(huì )關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單（修訂稿）的核查意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》（公告編號：臨2022-027）。

（五）2022年4月6日，公司召開(kāi)2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )，會(huì )議審議并通過(guò)了《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）獲得股東大會(huì )批準，公司董事會(huì )被授權確定股票期權授予日、在激勵對象符合條件時(shí)向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜。

（六）2022年4月6日，公司披露了《中材節能股份有限公司關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃內幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的自查報告》（公告編號：臨2022-028）。

（七）2022年4月6日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議和第四屆監事會(huì )第十一次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于調整〈2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）〉相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予股票期權的議案》，確定2022年4月6日為授予日，授予146名激勵對象1,820萬(wàn)份股票期權。公司獨立董事對第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議審議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)。監事會(huì )對此進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見(jiàn)。

二、調整事由及調整結果

《中材節能股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵計劃》）經(jīng)公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)后，原審議確定的激勵對象中有1名激勵對象因去世而不符合激勵資格。因此公司董事會(huì )對《激勵計劃》授予名單和數量進(jìn)行調整。

根據公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，公司董事會(huì )對《激勵計劃》授予名單和數量進(jìn)行調整。調整后，激勵對象人數由147人調整為146人，股票期權的授予總量由1,830萬(wàn)份調整1,820萬(wàn)份。

除上述調整內容外，本次實(shí)施的《激勵計劃》的其他內容與公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)的《激勵計劃》一致。根據公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，本次調整無(wú)需提交股東大會(huì )審議。

三、本次調整對公司的影響

公司本次《激勵計劃》相關(guān)事項的調整不會(huì )對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

四、獨立董事意見(jiàn)

公司獨立董事對公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）調整事項發(fā)表如下獨立意見(jiàn)：

（一）公司董事會(huì )對《激勵計劃》授予對象名單和授予數量的調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）的規定。

（二）本次調整內容在公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )對公司董事會(huì )的授權范圍內，調整程序合法、合規，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

綜上，我們一致同意公司對激勵對象名單及授予數量的調整。

五、監事會(huì )意見(jiàn)

監事會(huì )認為：本次對《激勵計劃》授予對象名單和授予數量的調整符合《管理辦法》、公司《激勵計劃》及其摘要等相關(guān)文件的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。調整后的激勵對象均符合《管理辦法》、公司《激勵計劃》及其摘要等相關(guān)文件所規定的激勵對象條件，其作為本激勵計劃的激勵對象合法、有效。因此，同意《關(guān)于調整〈2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）〉相關(guān)事項的議案》的相關(guān)內容。

六、律師法律意見(jiàn)書(shū)的結論意見(jiàn)

（一）本次調整及本次授予已經(jīng)取得必要的批準和授權，本次調整的內容及本次授予符合《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）《管理辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權激勵工作指引》（國資考分〔2020〕178號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《工作指引》”）及《激勵計劃》的相關(guān)規定。

（二）本次激勵計劃授予條件已成就，公司向激勵對象授予股票期權符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《工作指引》及《激勵計劃》的相關(guān)規定。

（三）本次授予的授予日、激勵對象、授予數量及授予價(jià)格符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《工作指引》及《激勵計劃》的相關(guān)規定。

（四）公司就本次授予相關(guān)事項已履行的信息披露義務(wù)符合《公司法》《證券法》《管理辦法》的相關(guān)規定。隨著(zhù)本次激勵計劃的進(jìn)展，公司仍將按照法律、行政法規、規范性文件的相關(guān)規定繼續履行相應信息披露義務(wù)。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì )

2022年4月6日