證券代碼：603126        證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能       公告編號：臨2022-037

中材節能股份有限公司

第四屆董事會(huì )第十五次會(huì )議決議公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第四屆董事會(huì )第十五次會(huì )議于2022年5月19日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈3號樓21層2109室以現場(chǎng)方式召開(kāi)，會(huì )議通知及議案材料以郵件方式于2022年5月13日發(fā)至各位董事。會(huì )議由公司董事長(cháng)孟慶林先生召集并主持，本次會(huì )議應參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì )議參與表決人數及召集、召開(kāi)程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況

1、審議通過(guò)了《關(guān)于選舉公司董事的議案》。

同意董事張繼武先生因工作原因辭去中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）董事及董事會(huì )戰略與投資委員會(huì )委員職務(wù)，根據《公司法》《公司章程》《中材節能股份有限公司董事會(huì )議事規則》相關(guān)規定，公司擬重新選舉一名董事繼續履職，以確保公司董事會(huì )成員人數符合法定要求。

經(jīng)公司控股股東推薦，董事會(huì )提名委員會(huì )審核，同意提名夏之云先生為公司第四屆董事會(huì )董事候選人。

夏之云先生的個(gè)人簡(jiǎn)歷：

夏之云，男，漢族，1962年出生，碩士研究生學(xué)歷，教授級高級工程師，享受?chē)鴦?wù)院政府特殊津貼。

工作經(jīng)歷：歷任天津水泥工業(yè)設計研究院電氣自動(dòng)化室主任、裝備設計研究所所長(cháng)，天津水泥工業(yè)設計研究院副總工程師；天津仕名公司總經(jīng)理；中材國際南京水泥工業(yè)設計研究院院長(cháng)、黨委書(shū)記；中國中材國際工程股份有限公司副總裁、董事；中國中材國際工程股份有限公司（南京）董事長(cháng)；中國中材國際工程股份有限公司副總裁、董事、總裁；中國中材國際工程股份有限公司專(zhuān)職董事等職務(wù)。

夏之云先生與公司其他董事、監事、高級管理人員無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。夏之云先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事的情形，未被中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）采取證券市場(chǎng)禁入措施，未被證券交易所公開(kāi)認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，最近三年內未受到中國證監會(huì )行政處罰，最近三年內未受到證券交易所公開(kāi)譴責或者三次以上通報批評，未因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查。公司已在最高人民法院網(wǎng)查詢(xún)，夏之云先生不屬于“失信被執行人”。

獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

（1）經(jīng)核查董事候選人相關(guān)資料，未發(fā)現其有法律法規規定不能擔任上市公司董事的情形。經(jīng)了解，董事候選人的教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況能夠勝任董事的職責要求，本次提名符合法律法規及《公司章程》的規定。

（2）本次董事會(huì )對董事候選人的提名程序符合有關(guān)法律法規及《公司章程》的規定。

（3）同意提名夏之云先生作為公司第四屆董事會(huì )董事候選人，提交股東大會(huì )審議選舉；同意將上述議案列入公司2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會(huì )第十五次會(huì )議審議事項的獨立意見(jiàn)》。

同意將上述議案列入公司2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于調整第四屆董事會(huì )相關(guān)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員的議案》。

同意張繼武先生不再擔任戰略與投資委員會(huì )委員職務(wù)，由夏之云先生擔任。

同意以上人員任期自本次董事會(huì )審議通過(guò)之日起至第四屆董事會(huì )屆滿(mǎn)之日止，委員會(huì )應按照公司董事會(huì )通過(guò)的議事規則及相關(guān)法律法規規定規范運行。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<中材節能股份有限公司對外擔保管理制度>的議案》。

同意公司修訂后的制度。該制度自本次董事會(huì )審議通過(guò)后，列入公司股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議，自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起實(shí)施。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

4、審議通過(guò)了《關(guān)于所屬子公司擬出售金融資產(chǎn)的議案》。

同意公司所屬子公司出售其持有的江蘇銀行股份有限公司、交通銀行股份有限公司流通股。

同意公司董事會(huì )授權南通萬(wàn)達能源動(dòng)力科技有限公司在江蘇銀行股份有限公司流通股股票價(jià)格不低于7.4元/股，交通銀行股份有限公司流通股股票價(jià)格不低于5.5元/股的前提下，擇機通過(guò)二級市場(chǎng)出售上述全部金融資產(chǎn)。授權事項包括但不限于決定具體的交易時(shí)間、交易價(jià)格、交易方式、交易數量等與出售上述金融資產(chǎn)相關(guān)的事項，授權期限為自本事項經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)之日起至上述金融資產(chǎn)全部處置完畢之日止。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

5、審議通過(guò)了《關(guān)于制訂<中材節能股份有限公司董事會(huì )對經(jīng)理層授權管理辦法>的議案》。

同意公司制訂的《中材節能股份有限公司董事會(huì )對經(jīng)理層授權管理辦法》。該制度自本次董事會(huì )審議通過(guò)之日起實(shí)施。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

6、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂公司章程的議案》。

同意《公司章程修正案》，并將《關(guān)于修訂公司章程的議案》列入公司股東大會(huì )會(huì )議議程，提請股東大會(huì )審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

7、審議通過(guò)了《關(guān)于提請召開(kāi)公司2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議的議案》。

同意根據公司實(shí)際情況，提請于2022年6月8日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會(huì )議室召開(kāi)2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議，審議事項如下：

（1）《關(guān)于選舉公司董事的議案》；

（2）《關(guān)于修訂公司章程的議案》；

（3）《關(guān)于修訂<中材節能股份有限公司對外擔保管理制度>的議案》。

同意授權董事會(huì )秘書(shū)安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，在該通知中應列明會(huì )議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案等。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì )

2022年5月19日