證券代碼：603126        證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能      公告編號：臨2022-042

中材節能股份有限公司

關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）

股票期權授予登記完成的公告

 本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

重要內容提示：

1、股票期權授予登記完成日：2022年5月27日；

2、股票期權登記數量：1,820萬(wàn)份；

3、本次股票期權登記人數：146人

根據中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）《上市公司股權激勵管理辦法》、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司有關(guān)規則的規定，中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“中材節能”）完成了2021年股票期權激勵計劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本激勵計劃”或“《激勵計劃》”）股票期權的授予登記工作，現將有關(guān)事項公告如下：

一、本激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

（一）2021年11月5日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第七次會(huì )議、第四屆監事會(huì )第六次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃實(shí)施考核管理辦法的議案》等相關(guān)議案。獨立董事對第四屆董事會(huì )第七次會(huì )議審議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)，監事會(huì )對激勵對象名單進(jìn)行了核查并發(fā)表了意見(jiàn)。

（二）2022年3月5日，公司披露了《中材節能股份有限公司關(guān)于股票期權激勵計劃獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )批復的公告》（公告編號：臨2022-012），公司獲得中國建材集團有限公司通知，已收到國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國資委”）《關(guān)于中材節能股份有限公司實(shí)施2021年股票期權激勵計劃的批復》（國資考分〔2022〕64號）。

（三）2022年3月17日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十一次會(huì )議、第四屆監事會(huì )第九次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》等相關(guān)議案。獨立董事對第四屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)，監事會(huì )對激勵對象名單（修訂稿）進(jìn)行了核查并發(fā)表意見(jiàn)。

（四）2022年3月18日至2022年3月28日，公司在公司內部公示了激勵對象名單（修訂稿）。公示期間，監事會(huì )未收到任何員工對本次擬激勵對象名單（修訂稿）提出的異議。2022年4月1日，公司監事會(huì )于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露了《中材節能股份有限公司監事會(huì )關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單（修訂稿）的核查意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》（公告編號：臨2022-027）。

（五）2022年4月6日，公司召開(kāi)2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )，會(huì )議審議并通過(guò)了《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）獲得股東大會(huì )批準，公司董事會(huì )被授權確定股票期權授予日、在激勵對象符合條件時(shí)向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜。

（六）2022年4月7日，公司披露了《中材節能股份有限公司關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃內幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的自查報告》（公告編號：臨2022-028）。

（七）2022年4月6日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議和第四屆監事會(huì )第十一次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于調整〈2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）〉相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予股票期權的議案》，確定2022年4月6日為授予日，授予146名激勵對象1,820萬(wàn)份股票期權。公司獨立董事對第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議審議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)。監事會(huì )對此進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見(jiàn)。

二、本次股票期權的授予情況

（一）授予日：2022年4月6日。

（二）授予數量：1,820萬(wàn)份。

（三）授予人數：146人。

（四）授予部分的行權價(jià)格：8.58元/份。

（五）股票來(lái)源：公司向激勵對象定向發(fā)行的人民幣A股普通股股票。

（六）有效期、等待期和行權安排

1、本激勵計劃的有效期自股票期權授予登記完成之日起計算，最長(cháng)不超過(guò)60個(gè)月。

2、等待期指股票期權授予登記完成之日至股票期權可行權日之間的時(shí)間，本計劃授予的股票期權等待期為24個(gè)月。激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。

3、在可行權日內，若達到本計劃規定的行權條件，授予的股票期權自授予登記完成之日起滿(mǎn)24個(gè)月后，激勵對象應在未來(lái)36個(gè)月內分三期行權。

本激勵計劃授予的股票期權的行權期及各期行權時(shí)間安排如表所示：

激勵對象必須在股票期權激勵計劃有效期內行權完畢。若達不到行權條件，則當期股票期權不得行權。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的該部分股票期權由公司注銷(xiāo)。

（七）授予數量在激勵對象間的分配情況：

注：本計劃激勵對象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女。

（八）股票期權的行權條件

1、公司層面業(yè)績(jì)考核

本激勵計劃授予的股票期權，分年度進(jìn)行業(yè)績(jì)考核并行權，每個(gè)會(huì )計年度考核一次，以達到公司業(yè)績(jì)考核目標作為激勵對象的行權條件。授予股票期權行權的業(yè)績(jì)條件如下表所示：

注：在股權激勵計劃有效期內，若公司發(fā)生增發(fā)股份融資行為，則新增加的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤不列入“加權平均凈資產(chǎn)收益率”指標的考核計算范圍。

2、考核對標企業(yè)的選取

中材節能屬于環(huán)保工程及服務(wù)業(yè)，本次選取與中材節能主營(yíng)業(yè)務(wù)及規模具有可比性的20家A股上市公司作為對標企業(yè)，對標企業(yè)名單如下：

注：在年度考核過(guò)程中，同行業(yè)或對標企業(yè)樣本若出現主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化或出現偏離幅度過(guò)大的樣本極值（營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率超過(guò)100%），則將由公司董事會(huì )在年終考核時(shí)剔除或更換樣本。同行業(yè)均值不包括考核年度新上市公司樣本數據。

若股票期權行權上一年度考核不合格，激勵對象當年度計劃行權的股票期權份額不可行權，作廢處理。

3、個(gè)人層面績(jì)效考核：

激勵對象個(gè)人考核按照公司《2021年股票期權激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》及公司內部發(fā)布的對各類(lèi)激勵對象的考核辦法分年進(jìn)行考核，并依照考核結果來(lái)確定當年度的行權比例，在上市公司層面行權考核條件達標的情況下，激勵對象個(gè)人當年實(shí)際行權額度＝個(gè)人當年計劃行權額度×個(gè)人績(jì)效考核系數。

若激勵對象上一年度個(gè)人績(jì)效考核結果為優(yōu)秀、良好或合格，激勵對象可按照本激勵計劃規定的比例分批次行權。若激勵對象上一年度個(gè)人績(jì)效考核結果為不合格，公司將按照本激勵計劃的規定，取消該激勵對象當期行權額度，當期未行權部分由公司注銷(xiāo)。

三、關(guān)于本次授予與股東大會(huì )審議通過(guò)的激勵計劃是否存在差異的說(shuō)明

公司《激勵計劃》經(jīng)公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)后，原審議確定的激勵對象中有1名激勵對象因去世而不符合激勵資格。因此公司董事會(huì )對《激勵計劃》授予名單和數量進(jìn)行調整。

根據公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，公司董事會(huì )對《激勵計劃》授予名單和數量進(jìn)行調整。調整后，激勵對象人數由147人調整為146人，股票期權的授予總量由1,830萬(wàn)份調整1,820萬(wàn)份。

除上述調整內容外，本次實(shí)施的《激勵計劃》的其他內容與公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)的情況一致。根據公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，上述調整無(wú)需提交股東大會(huì )審議。

四、本次股票期權的登記情況

2022年5月27日，公司授予的股票期權在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成相關(guān)登記手續，具體情況如下：

（一）期權名稱(chēng)：中材節能期權

（二）期權代碼（分三次行權）：1000000114、1000000115、1000000116

??（三）股票期權授予登記完成日期：2022年5月27日

（四）本次授予登記的人員及數量：

注：本計劃激勵對象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女。

五、本次授予對公司相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響

根據《企業(yè)會(huì )計準則第11號——股份支付》及《企業(yè)會(huì )計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關(guān)規定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價(jià)模型。公司測算得出每份股票期權的公允價(jià)值約為1.39元。具體參數選取如下：

（一）標的股價(jià)：7.33元/股（授予日收盤(pán)價(jià)）

（二）行權價(jià)：8.58元/股

（三）有效期為：4年（按照國資委的規定，預期期限=0.5×（加權的預期生效期+總有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

（四）歷史波動(dòng)率：26.9398%（采用中材節能所屬申萬(wàn)三級行業(yè)--環(huán)保工程及服務(wù)最近4年的波動(dòng)率）

（五）無(wú)風(fēng)險利率：2.4582%（采用國債四年期到期收益率）

（六）股息率：0%（按照國資委規定股息率取0）

假設獲授股票期權的146名激勵對象在各行權期內全部行權，2022年-2026年期權成本攤銷(xiāo)情況見(jiàn)下表：

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì )

2022年5月30日