證券代碼：603126             證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中材節能            公告編號：臨2024-018

中材節能股份有限公司

關(guān)于注銷(xiāo)2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）

部分股票期權的公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔法律責任。

中材節能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2024年5月24日召開(kāi)了第四屆董事會(huì )第三十次會(huì )議、第四屆監事會(huì )第二十四次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于注銷(xiāo)公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）部分股票期權的議案》?，F將相關(guān)內容公告如下：

一、已履行的相關(guān)批準及實(shí)施情況

1、2021年11月5日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第七次會(huì )議、第四屆監事會(huì )第六次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃實(shí)施考核管理辦法的議案》等相關(guān)議案。獨立董事對第四屆董事會(huì )第七次會(huì )議審議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)，監事會(huì )對激勵對象名單進(jìn)行了核查并發(fā)表了意見(jiàn)。

2、2022年3月5日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露了《中材節能股份有限公司關(guān)于股票期權激勵計劃獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )批復的公告》（公告編號：臨2022-012），公司獲得中國建材集團有限公司通知，已收到國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )《關(guān)于中材節能股份有限公司實(shí)施2021年股票期權激勵計劃的批復》（國資考分〔2022〕64號）。

3、2022年3月17日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十一次會(huì )議、第四屆監事會(huì )第九次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》等相關(guān)議案。獨立董事對第四屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)，監事會(huì )對激勵對象名單（修訂稿）進(jìn)行了核查并發(fā)表意見(jiàn)。

4、2022年3月18日至2022年3月28日，公司在公司內部公示了激勵對象名單。公示期間，監事會(huì )未收到任何員工對本次擬激勵對象名單提出的異議。2022年4月1日，公司監事會(huì )于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露了《中材節能股份有限公司監事會(huì )關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單（修訂稿）的核查意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》（公告編號：臨2022-027）。

5、2022年4月6日，公司召開(kāi)2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )，會(huì )議審議并通過(guò)了《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》《關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）獲得股東大會(huì )批準，公司董事會(huì )被授權確定股票期權授予日、在激勵對象符合條件時(shí)向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜。

6、2022年4月6日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議和第四屆監事會(huì )第十一次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于調整〈2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）〉相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向激勵對象授予股票期權的議案》，確定2022年4月6日為授予日，授予146名激勵對象1,820萬(wàn)份股票期權。公司獨立董事對第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議審議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)。監事會(huì )對此次授予相關(guān)事項進(jìn)行核查并發(fā)表了核查意見(jiàn)。

7、2022年4月7日，公司披露了《中材節能股份有限公司關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃內幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的自查報告》（公告編號：臨2022-028）。

8、2022年5月31日，公司董事會(huì )披露了《中材節能股份有限公司關(guān)于公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）股票期權授予登記完成的公告》（公告編號：臨2022-042），股票期權授予登記完成日為2022年5月27日，股票期權登記數量為1,820萬(wàn)份，股票期權授予登記的激勵對象人數為146人。

9、2024年5月24日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第三十次會(huì )議和第四屆監事會(huì )第二十四次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于注銷(xiāo)公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）部分股票期權的議案》，同意因公司本次股票期權激勵計劃第一個(gè)、第二個(gè)行權期行權條件未成就，及部分激勵對象因離職/退休已不再屬于激勵對象的范圍，對1,257.9209萬(wàn)份股票期權進(jìn)行注銷(xiāo)。

二、本次股票期權注銷(xiāo)的原因、依據及數量

（一）激勵對象因離職/退休而不符合激勵資格

鑒于公司《中材節能股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵計劃》”）所確定的5名激勵對象因離職/退休而不符合激勵資格，根據《上市公司股權激勵管理辦法》《國有控股上市公司（境內）實(shí)施股權激勵試行辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權激勵工作指引》以及《激勵計劃》，前述激勵對象所涉及的共計116.7300萬(wàn)份期權不得行權，由公司注銷(xiāo)。

（二）第一個(gè)行權期、第二個(gè)行權期公司未達到行權條件

根據《激勵計劃》相關(guān)規定，本《激勵計劃》授予的股票期權，分年度進(jìn)行業(yè)績(jì)考核并行權，每個(gè)會(huì )計年度考核一次，以達到公司業(yè)績(jì)考核目標作為激勵對象的行權條件。其中，第一個(gè)行權期及第二個(gè)行權期的公司業(yè)績(jì)考核目標如下：

鑒于公司未達到《激勵計劃》所規定的第一個(gè)行權期、第二個(gè)行權期的行權條件，根據《上市公司股權激勵管理辦法》《國有控股上市公司（境內）實(shí)施股權激勵試行辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權激勵工作指引》以及《激勵計劃》，公司對《激勵計劃》第一個(gè)行權期、第二個(gè)行權期對應的1,141.1909萬(wàn)份股票期權進(jìn)行注銷(xiāo)。

綜上，前述兩種情形所涉及股票期權合計1,257.9209萬(wàn)份由公司注銷(xiāo)，本次注銷(xiāo)股票期權事項在公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )對董事會(huì )的授權范圍內，無(wú)需提交股東大會(huì )審議。

三、本次注銷(xiāo)對公司的影響

本次公司股票期權注銷(xiāo)不會(huì )對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。

四、監事會(huì )意見(jiàn)

監事會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于注銷(xiāo)公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）部分股票期權的議案》，對注銷(xiāo)股票期權的情況進(jìn)行了核實(shí)，認為：公司注銷(xiāo)部分已授予的股票期權符合《上市公司股權激勵管理辦法》《國有控股上市公司（境內）實(shí)施股權激勵試行辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權激勵工作指引》等相關(guān)法律、法規、規范性文件以及公司《激勵計劃》的規定，不存在損害股東利益的情況，同意公司對1,257.9209萬(wàn)份股票期權進(jìn)行注銷(xiāo)。

五、法律意見(jiàn)書(shū)結論性意見(jiàn)

本次注銷(xiāo)已經(jīng)取得必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權激勵工作指引》及《激勵計劃》的相關(guān)規定。公司本次注銷(xiāo)的內容符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規、規范性文件及《激勵計劃》的有關(guān)規定。

六、備查文件

1、第四屆董事會(huì )第三十次會(huì )議決議

2、第四屆監事會(huì )第二十四次會(huì )議決議

3、法律意見(jiàn)書(shū)

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會(huì )

2024年5月24日